SUEZ ENVIRONNEMENT (EPA:SEV) - SUEZ annonce un accord de cession avec Cleanaway des activités Recyclage et Valorisation en Australie sous réserve du résultat des négociations avec Veolia

Directive transparence : information réglementée Opérations de l'émetteur (acquisitions, cessions...)

06/04/2021 00:00

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communiqué

Paris, le 6 avril 2021

  SUEZ annonce un accord de cession avec Cleanaway des activités Recyclage et
Valorisation en Australie sous réserve du résultat des négociations avec Veolia

SUEZ a signé, le 5 avril 2021, un accord de cession de son activité Recyclage
et Valorisation en Australie à Cleanaway Waste Management Limited (Cleanaway).
Cet accord s'inscrit pleinement dans le plan stratégique SUEZ 2030. Il permet
spécifiquement à Veolia de prendre le contrôle de cet actif, à travers une
offre publique, notamment sur la base de la proposition faite par SUEZ à
Veolia le 21 mars 2021, ou à travers une acquisition directe des activités
australiennes R&V(1). Aux termes du contrat, dans certains cas, une sélection
de centres d'enfouissement techniques et de stations de transfert dans la
région de Sydney serait néanmoins vendue à Cleanaway(2).

Les négociations avec Cleanaway ont démarré depuis plusieurs mois et ont
abouti à un accord qui offre de vraies perspectives de développement pour
cette activité et reconnaît l'engagement et le professionnalisme des
salariés australiens de SUEZ. Par ailleurs, SUEZ remercie Cleanaway pour sa
volonté d'aboutir et pour avoir pris en compte le contexte actuel, notamment
pour toujours laisser la possibilité à Veolia d'acquérir cet actif.

L'accord signé avec Cleanaway porte sur une valeur d'entreprise de 2.52
milliards $ Australien, représentant un multiple implicite de 12.9x son EBITDA
2020 (11.7x son EBITDA 2020 normatif). SUEZ souligne que cette valeur démontre
la pertinence de sa stratégie de rotation d'actifs dans le cadre du plan
stratégique SUEZ 2030. L'offre de Cleanaway permet d'atteindre cet objectif de
création de valeur dans l'intérêt social du Groupe.

Une cession inscrite dans le plan stratégique SUEZ 2030 de recentrage du
Groupe vers des activités à forte valeur ajoutée

La cession envisagée des activités Recyclage et Valorisation en Australie se
fait dans le cadre du Plan stratégique SUEZ 2030, présenté le 2 octobre 2019
et détaillé lors de la présentation des perspectives 2021 et 2022, le 22
septembre 2020 puis lors des résultats 2020, le 26 février dernier, où SUEZ
a insisté sur la nécessaire rotation des actifs dans le but de créer de la
valeur pour ses actionnaires.

Les premières cessions (activités Recyclage et Valorisation en Suède,
Allemagne, Pologne, Luxembourg, Pays- Bas) et les premières acquisitions pour
renforcer les activités Eau, Technologies et traitements spécialisés (Chine,
Allemagne et Espagne), ont permis d'entamer le recentrage du Groupe et de
mettre en lumière le potentiel de valeur qui n'était pas pleinement pris en
compte par les marchés. Dans ce cadre, les activités Recyclage et
Valorisation en Australie ont été identifiées, dans le cadre de la deuxième
phase du programme de rotation d'actifs, analysée par SUEZ au cours de
l'année 2020 et finalement détaillée le 22 septembre 2020, dont la
réalisation est indispensable pour assurer la continuité stratégique du
Groupe dans le cas où la négociation souhaitée avec Veolia échouerait.

(1) Voir la note Information Additionnelle ci-jointe pour plus de détails.
(2) Il convient de noter qu'il serait, en tout état de cause, difficile pour
Veolia de conserver ces actifs compte-tenu du droit de la concurrence.

Un accord conditionnel qui permet à Veolia de négocier une solution globale
avec SUEZ

SUEZ continue de souhaiter une solution amicale et négociée avec Veolia et
laisse donc la porte ouverte aux négociations avec Veolia pour une solution
globale. Les conditions signées avec Cleanaway pour les activités Recyclage
et Valorisation en Australie sont compatibles avec la proposition faite par
SUEZ à Veolia le 21 mars 2021.

A cet effet, cet accord est conditionnel et prévoit expressément que SUEZ
pourra y mettre un terme si, d'ici au 5 mai 2021 :
  * SUEZ annonce et parvient à un accord sur les termes principaux d'une
    transaction incluant une offre publique sur SUEZ ; ou
  * Une offre publique à un prix au moins égal à 22,50 euros par action
   (coupon attaché) pour 100% de SUEZ fait l'objet d'un engagement public(3).

Enfin, il est possible, jusqu'au 21 avril 2021 pour tout tiers, y compris
Veolia, de soumettre une offre supérieure sur les activités Recyclage et
Valorisation en Australie(4). Si une telle offre supérieure devait se
présenter Cleanaway en serait informée et aurait le droit de s'aligner sur
celle-ci (matching right)(5).

L'accord de SUEZ avec Cleanaway est également soumis à diverses conditions,
notamment l'autorisation de l'ACCC, l'autorisation NZ Overseas Investment
Office (OIO), l'obtention du financement nécessaire à l'opération par
Cleanaway, l'absence de changement défavorable important et l'obtention par
SUEZ de l'approbation du FIRB dans le cadre d'une restructuration préalable
portant sur ses activités liées à l'eau.

Dans le cas où il serait mis un terme à l'accord de cession à raison de
l'exercice par SUEZ de son droit de mettre fin à l'accord avant le 5 mai 2021
ou pour d'autres raisons(6), Cleanaway et SUEZ sont convenus que Cleanaway
acquerra un portefeuille d'actifs de post-collecte dans la région de Sydney.
Ces actifs comprennent deux centres d'enfouissement techniques et cinq stations
de transfert et seront acquis pour 501 millions de dollars australiens. Cette
transaction serait également soumise à diverses conditions, notamment
l'approbation de l'ACCC et l'absence de changement défavorable significatif et
un changement de contrôle de SUEZ.

SUEZ :
Fort de son expertise bâtie depuis la fin du XIXème siècle, SUEZ aide les
femmes et les hommes à améliorer constamment leur qualité de vie, en
préservant leur santé et en accompagnant le développement économique.
Présent sur les 5 continents, le Groupe et ses 90000 collaborateurs
préservent les éléments essentiels de notre environnement : l'eau, la terre
et l'air, en proposant des solutions innovantes et résilientes de gestion de
l'eau, de valorisation des déchets, de dépollution des sols et de traitement
de l'air qui permettent aux collectivités et aux industries d'optimiser la
gestion de leurs ressources, telles les villes " intelligentes " et
d'améliorer leurs performances environnementale et économique. Le Groupe
dessert 64 millions d'habitants en services d'assainissement, produit 7,1
milliards de m3 d'eau potable, contribue au développement économique avec
plus de 200 000 emplois directs et indirects créés par an, et contribue à la
création de nouvelles ressources avec 4,2 millions de tonnes de matières
premières secondaires produites. A l'horizon de son plan stratégique, le
Groupe ambitionne des solutions 100% durables ayant un impact positif sur
l'environnement, la santé et le climat. En 2020, le Groupe a réalisé un
chiffre d'affaires de 17,2 milliards d'euros.

Contacts :
Media
Isabelle Herrier Naufle
isabelle.herrier.naufle@suez.com
+33 6 83 54 89 62
Twitter : @SUEZ

Analystes / Investisseurs
Cécile Combeau / Baptiste Fournier / Julien Minot
+33 1 58 81 55 71 / 54 85 / 37 09

(3) Voir la note ci-jointe pour plus de détails.
(4) Voir la note " Information Additionnelle " ci-jointe pour plus de détails.
(5) Si Cleanaway décidait de ne pas s'aligner sur l'offre supérieure, elle
aurait le droit à 50 % de la différence entre (i) le prix de cession des
activités Recyclage et Valorisation en Australie résultant de cette offre
supérieure et (ii) le prix résultant du contrat initialement conclu entre
Cleanaway et SUEZ.
(6) Voir la note " Information Additionnelle " ci-jointe pour plus de détails.

Information additionnelle

Le Conseil d'Administration de SUEZ a structuré l'opération afin à la fois
d'assurer la poursuite par SUEZ des propositions faites par Veolia le 21 mars
2021, et de mieux préserver les intérêts de toutes les parties prenantes et
créer substantiellement plus de valeur que l'offre actuelle de Veolia.

SUEZ 2030

Le Conseil d'Administration de SUEZ est très confiant dans la capacité de
SUEZ, à travers la mise en oeuvre de la stratégie SUEZ 2030, à mieux
préserver les intérêts de l'ensemble des parties prenantes et à créer
substantiellement plus de valeur que l'offre actuelle de Veolia.

Un des piliers de cette stratégie, annoncée le 2 octobre 2019 et détaillée
le 22 septembre 2020, est la cession de certains actifs afin de réduire le
capital employé par SUEZ et de le redéployer dans des activités mieux
valorisées. L'objectif est de réinvestir afin de soutenir la croissance et la
performance du Groupe.

La " guidance " pour 2021 et 2022, annoncée le 26 février 2021, lors de la
présentation des résultats de 2020, prend en compte des rotations d'actifs
avec pour objectif de créer de la valeur pour l'ensemble des parties prenantes
de SUEZ.

La première phase de notre programme de cession d'actifs a déjà atteint ces
objectifs et a pu mettre en lumière la valeur considérable non reconnue des
actifs Recyclage & Valorisation. Dans le même sens, SUEZ a identifié les
activités Recyclage & Valorisation australiennes comme faisant partie de sa
seconde phase de cessions d'actifs.

Cession de l'activité R&R en Australie

Dans ce contexte, SUEZ a signé le 5 avril 2021 un Contrat de Cession d'Actions
conditionnel (" Contrat de Cession d'Actions ") visant à céder ses activités
Recyclage & Valorisation en Australie à Cleanaway, pour une valeur
d'entreprise de 2.52 milliards A$(7).

 1. Le multiple sous-jacent de la transaction de 12.9x l'EBITDA reporté 2020
   (11.7x l'EBITDA normatif 2020) est bien au-dessus de la valorisation 
    implicite de ces activités au sein de SUEZ, et bien supérieur au multiple 
    reflété par Veolia dans son offre actuelle de 18EUR/action (coupon 
    attaché).
  
 2. Le produit de la transaction, qui réduirait de manière significative le
    ratio d'endettement du Groupe en dessous de l'EBITDA de 2.8/3.0x visé -
    permettant au Groupe d'investir dans des projets de croissance et d'ouvrir 
    la voie à des retours plus directs pour les actionnaires.

(7) Le Contrat de Cession d'Actions est conditionné à l'obtention des
autorisations réglementaires, incluant notamment l'autorité de concurrence
australienne (ACCC), le Foreign Investments Review Board en Australie (FIRB) et
le New Zealand Overseas Investment Office. Le Contrat de Cession d'Actions est
également conditionné, entre autres (i) à l'obtention par Cleanaway d'ici au
26 avril avril 2021 d'un financement bancaire (debt commitment) ainsi que d'un
accord dit de volume underwriting (equity funding commitment) lié à son
augmentation de capital, ainsi qu'à (ii) à la réalisation par Cleanaway
d'une augmentation de capital, Cleanaway étant en droit de résilier le SSA si
dans un horizon d'environ 6 mois, des actions judiciaires sont en cours et
raisonnablement susceptibles d'avoir un impact négatif important sur le
succès de cette augmentation de capital. Le Contrat de Cession d'Actions est
également conclu sous réserve (i) d'une clause dite de material adverse
change (MAC) (effet significatif défavorable) permettant à Cleanaway de se
retirer de l'opération si une telle MAC se produit, et (ii) d'autres
conditions standards liées à l'absence d'injonctions. Enfin, le Contrat de
Cession d'Actions prévoit, outre d'éventuelles indemnités spécifiques
consenties par SUEZ, le paiement d'indemnités de résiliation (sans préjudice
de la possibilité pour l'autre partie de réclamer le paiement de dommages et
intérêts) par SUEZ (montant de 30 millions de dollars australiens, si SUEZ
n'obtient pas l'autorisation FIRB liée au détourage de son activité Eau en
Australie, ou en cas de manquement significatif au Contrat de Cession
d'Actions), et par Cleanaway (montants de 30 millions de dollars australiens si
son augmentation de capital n'est pas réalisée, ou de 45 millions de dollars
australiens, en cas de manquement significatif au Contrat de Cession d'Actions
ou de défaut d'obtention des autorisations requises (ACCC et OIO)).

3. Il s'agit d'une preuve supplémentaire de la création de valeur potentielle
   inhérente à la stratégie SUEZ 2030, stratégie qui traduit une valeur
   importante intrinsèque au Groupe.

Compatibilité avec la solution négociée proposée à Veolia

Le Conseil d'Administration de SUEZ continue de souhaiter une solution amicale
et négociée avec Veolia. SUEZ s'est ainsi assuré que le Contrat de Cession
d'Actions n'interfère pas avec ces objectifs.

Dans ce cadre, SUEZ est en mesure de mettre un terme au Contrat de Cession
d'Actions(8) si, d'ici au 5 mai 2021 :

  * SUEZ annonce et parvient à un accord sur les termes principaux d'une
    transaction incluant une offre publique sur SUEZ; ou si
  * Une offre publique à un prix de 22,50 euros par action (coupon attaché)
    pour 100% de SUEZ fait l'objet d'un engagement public.

Transaction alternative pour Cleanaway

Si SUEZ résilie le Contrat de Cession d'Actions dans le délai précité, SUEZ
cédera à Cleanaway deux centres d'enfouissement techniques et cinq stations
de transfert à Sydney(9).

Il est à noter que Veolia aurait, dans tous les cas, des difficultés à
conserver ces actifs pour des raisons tenant au droit de la concurrence.

Cleanaway paierait un prix net de 501 millions de dollars Australien pour ces
actifs(10).

Opportunité pour tout tiers (y compris Veolia) de faire une offre
supérieure

Jusqu'au 21 avril 2021 au plus tard(11), tout tiers candidat acquéreur, y
compris Veolia, a le droit de faire une offre supérieure sur les activités
Recyclage & Valorisation en Australie.

 1. A la réception de cette offre supérieure, un tel candidat acquéreur
    aurait accès à la même information que Cleanaway en data room (sous réserve
    de prévoir les accords nécessaires de confidentialité et de " clean 
    team ").
    Cleanaway aurait des droits d'information en cas d'offre supérieure et des
    de s'aligner sur cette offre supérieure (matching right) (voir ci-dessous)
  
 2. Un candidat acquéreur doit proposer une valeur supérieure d'au moins 2%
    par rapport à la transaction convenue avec Cleanaway, sans plafond sur
    l'augmentation.

(8) Les effets de la résiliation du Contrat de Cession d'Action étant sous
réserve de ce que la transaction ayant déclenché une telle résiliation ne
soit pas retirée, résiliée ou n'échoue pas autrement.
(9) Cette transaction alternative serait également mise en place dans le cas,
notamment, où (i) SUEZ violerait de manière significative le Contrat de
Cession d'Actions, (ii) à l'occasion de la réalisation définitive de la
cession par SUEZ du périmètre des activités Recyclage & Valorisation en
Australie, une décision de justice l'interdirait, (iii) SUEZ ne parviendrait
pas à obtenir les autorisations réglementaires liées au détourage de son
activité Eau en Australie, (iv) d'ici environ 6 mois, des procédures
judiciaires en cours affecteraient significativement la capacité de Cleanaway
à mener à bien son augmentation de capital, conduisant Cleanaway à mettre un
terme au Contrat de Cession d'Actions. La réalisation définitive de cette
transaction alternative n'interviendrait que sous réserve qu'un changement de
contrôle de SUEZ puisse intervenir d'ici au 31 décembre 2022.
(10) Si SUEZ se voit interdire de procéder à la réalisation définitive de
cette transaction alternative, SUEZ couvrirait les coûts de Cleanaway (dans la
limite d'un montant maximum de 30 millions de dollars australiens), étant
toutefois précisé que cet engagement de couverture des coûts ne trouverait
pas à s'appliquer si le défaut de réalisation procède d'une décision de
justice résultant des procédures, relatives à la transaction, engagées à
ce jour par Veolia et interdisant la réalisation de cette transaction
alternative.
(11) Toute offre supérieure (y compris une seconde offre) doit être notifiée
par SUEZ à Cleanaway au plus tard le 21 avril 2021.

 3. Si Cleanaway décide de porter son offre au même niveau que le candidat
    acquéreur ayant surenchéri, le même candidat acquéreur peut faire une
    seconde offre.
  
 4. Cleanaway a le droit de porter son offre au même niveau que chacune des
    surenchères faites par le candidat acquéreur.
  
 5. Si Cleanaway décide de ne pas faire une offre supérieure ou si une offre
    supérieure est retenue par SUEZ(12), Cleanaway aura droit à 50% de la
    différence entre (i) le prix de cession des activités Recyclage et
    Valorisation en Australie résultant de cette offre supérieure et (ii) le 
    prix résultant du contrat initialement conclu entre Cleanaway et SUEZ.

Informations additionnelles

Après avoir été contactée par Cleanaway au premier semestre 2020, SUEZ a
décidé à la fin juillet 2020 d'étudier la possibilité d'un transfert de
son activité Recyclage & Valorisation en Australie. Au cours de sa discussion
avec Cleanaway, SUEZ a reçu des manifestations d'intérêts de la part
d'autres candidats acquéreurs intéressés mais pour des valorisations moins
élevées que celle proposée par Cleanaway.

Le 1er avril 2021, l'institution représentative du personnel de SUEZ
compétente a émis un avis favorable à la cession des activités R&V
australiennes.

La décision de procéder à la cession de l'activité Recyclage & Valorisation
en Australie a été recommandée au Conseil d'Administration de SUEZ par le
comité ad-hoc. La décision du Conseil d'administration a été prise en
connaissance du rapport d'un tiers évaluateur désigné par SUEZ.

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                                    sociaux
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(12) SUEZ considérant de bonne foi que l'offre faite par Cleanaway pour
s'aligner sur l'offre supérieure du tiers acquéreur ne serait pas aussi
favorable pour les intérêts de SUEZ que celle du tiers acquéreur.

SUEZ
Siège social - Tour CB21 - 16 place de l'iris, 92040 Paris La Défense Cedex,
France - Tel : +33 (0)1 58 81 20 00 - www.SUEZ.com
SA au capital de 2 513 450 316 euros - Siren 433 466 570 RCS NANTERRE ? 
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