THALES (EPA:HO) - THALES Point sur l'avancement du projet d'offre publique de Thales sur Gemalto
Directive transparence : information réglementée Opérations de l'émetteur (acquisitions, cessions...)
12/01/2018 08:00
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COMMUNIQUÉ DE PRESSE
Paris La Défense, Amsterdam, le 12 janvier 2018
Point sur l'avancement du projet d'offre publique de Thales sur Gemalto
Il est fait référence au communiqué de presse conjoint de Thales (Euronext
Paris : HO) et Gemalto (Euronext Amsterdam and Paris : GTO) en date du 17
décembre 2017 relatif au projet d'offre publique en numéraire, au prix de
51,00 EUR par action coupon attaché, portant sur l'ensemble des actions de
Gemalto (l'" Offre ").
Thales et Gemalto ont établi le présent communiqué de presse conformément
aux dispositions de la Section 7, paragraphe 1 alinéa a du Décret, qui impose
la publication d'une mise à jour relative à l'avancement du projet d'offre
publique dans les quatre semaines suivant son annonce.
Thales et Gemalto confirment être en bonne voie quant à la préparation de
l'Offre. Thales prévoit de soumettre une demande d'examen et d'approbation du
document d'offre auprès de l'Autorité néerlandaise des marchés financiers
(Stichting Autoriteit Financiële Markten) au cours de la semaine du 29 janvier
2018, avant la date limite prévue par le droit néerlandais.
En outre, Thales et Gemalto confirment que le processus d'obtention des
autorisations réglementaires requises dans le cadre de l'Offre est en cours.
Il est prévu que l'opération soit réalisée peu de temps après que Thales
ait obtenu toutes les autorisations règlementaires usuelles, ce qui est
envisagé pour le second semestre 2018.
Ce communiqué de presse conjoint de Thales et Gemalto est publié
conformément à la Section 7 paragraphe 1 alinéa a du Décret sur les offres
publiques néerlandais (Besluit openbare biedingen Wft, le " Décret "), dans
le cadre du projet d'offre publique de Thales portant sur l'ensemble des
actions ordinaires composant le capital social de Gemalto. Ce communiqué ne
constitue pas une offre ou une sollicitation d'achat ou de souscription de
titres émis par Gemalto. Une offre ne pourra être effectuée que dans le
cadre d'un document d'offre.
A propos de Thales
Thales est un leader mondial des hautes technologies pour les marchés de
l'Aérospatial, du Transport, de la Défense et de la Sécurité. Fort de 64 000
collaborateurs dans 56 pays, Thales a réalisé en 2016 un chiffre d'affaires de
14,9 milliards d'euros. Avec plus de 25 000 ingénieurs et chercheurs, Thales
offre une capacité unique pour créer et déployer des équipements, des systèmes
et des services pour répondre aux besoins de sécurité les plus complexes. Son
implantation internationale exceptionnelle lui permet d'agir au plus près de
ses clients partout dans le monde.
www.thalesgroup.com
Contacts
Twitter @ThalesPress
Thales, Relations Médias
Cédric Leurquin
+33 (0)1 57 77 86 26
cedric.leurquin@thalesgroup.com
Thales, Analystes / Investisseurs
Bertrand Delcaire
+33 (0)1 57 77 89 02
ir@thalesgroup.com
A propos de Gemalto
Gemalto est le leader mondial de la sécurité numérique, avec un chiffre
d'affaires 2016 de 3,1 milliards d'euros et des clients dans plus de 180 pays.
Nous apportons la confiance dans un monde de plus en plus interconnecté.
Nos technologies et services, des logiciels sécurisés à la biométrie et au
chiffrement, permettent aux entreprises et aux gouvernements d'authentifier les
identités mais également de protéger les données afin qu'elles restent en
sécurité et assurent des services dans les appareils personnels, les objets
connectés, le cloud et sur les réseaux.
Les solutions de Gemalto sont au coeur de la vie moderne, du paiement à la
sécurité de l'entreprise en passant par l'internet des objets. Nous
authentifions les personnes, les transactions ainsi que les objets, chiffrons
les données et créons de la valeur pour les logiciels - permettant ainsi à
nos clients d'offrir des services numériques sécurisés à des milliards de
personnes et d'objets.
Présent dans 48 pays, Gemalto emploie plus de 15 000 personnes travaillant
depuis 112 bureaux, 43 centres de personnalisation et de données et 30 pôles
de Recherche et de Développement logiciel.
www.gemalto.com
Gemalto, communication corporate
Isabelle Marand
+33 (0) 6 1489 1817
isabelle.marand@gemalto.com
Gemalto, Agence Relations Media
Catherine Durand-Meddahi
+33 (0) 6 08 14 49 70
c.meddahi@agence-influences.fr
Gemalto, communication financière
Jean-Claude Deturche
+33 6 2399 2141
jean- claude.deturche@gemalto.com
Sébastien Liagre
+33 6 1751 4467
sebastien.liagre@gemalto.com
Information à l'attention des porteurs américains d'actions Gemalto
L'Offre portera sur les titres de Gemalto, société (public limited liability
company) de droit néerlandais et sera soumise aux règles d'information et de
procédure prescrites par le droit néerlandais qui différent de celles en
vigueur aux Etats-Unis d'Amérique. L'Offre sera ouverte aux Etats-Unis
d'Amérique conformément à l'article 14(e) de l'U.S. Securities Act de 1934
tel qu'amendé (l' " U.S Exchange Act "), aux lois et règlements applicables,
promulgués en vertu de ce dernier, y compris la réglementation 14E
(Regulation 14E) (sous réserves des différentes exemptions ou dérogations
prévues, le cas échéant) ainsi qu'au droit néerlandais. En conséquence,
l'Offre sera soumise à des règles d'information et de procédures
différentes de celles applicables aux offres lancées aux Etats-Unis
d'Amérique y compris celles relatives au calendrier de l'Offre, aux
procédures de règlement- livraison, de retrait, de renonciation à des
conditions suspensives et de date de paiement.
Les sommes reçues par tout porteur américain d'Action Gemalto en vertu de
l'Offre sont susceptibles de constituer des transactions soumises à l'impôt
aux Etats-Unis d'Amérique (fédéral et conformément au droit fiscal des
Etats fédérés) ainsi qu'à d'autres impôts étrangers le cas échéant. Il
est vivement recommandé que chaque porteur d'Actions Gemalto consulte
immédiatement un conseil indépendant concernant les conséquences fiscales
qu'emporterait l'acceptation de l'Offre.
Dans la mesure permise par les lois et règles applicables, y compris la
régulation 14e-5 (Rule 14e-5) de l'U.S. Exchange Act et conformément aux
pratiques normales aux Pays-Bas, Thales et ses affiliés, son courtier ainsi
que les affiliés de ce dernier (agissant en qualité de mandataires au nom et
pour le compte de Thales et de ses affiliés), peuvent, après le communiqué
de presse conjoint de Thales et Gemalto du 17 décembre 2017, directement ou
indirectement, acheter tout titre qui donnerait accès immédiat ou différé
au capital de Gemalto, y compris en dehors de l'Offre. Ces transactions peuvent
être effectuées publiquement au prix de marché ou aux termes de transactions
privées à un prix négocié. Ces transactions ne seront en aucun cas conclues
à un prix supérieur au prix prévu par l'Offre. Dans l'éventualité où de
telles transactions viendraient à être rendues publiques aux Pays-Bas, ces
dernières seront transmises aux actionnaires de nationalité américaine de
Gemalto par communiqué de presse où tout autre moyen équivalent de nature à
informer lesdits actionnaires. Aucun achat de titres en dehors de l'Offre ne
sera effectué par Thales ou ses affiliés en dehors de l'Offre en dehors des
Etats-Unis d'Amérique. En outre, les conseillers financiers de Thales peuvent
également poursuivre des activités ordinaires de négociation de cours sur
des titres de Gemalto, qui peuvent comprendre des achats ou de certains
arrangements en vue d'un achat de titres. Dans la mesure de ce qui requis aux
Pays-Bas, toute information concernant de tels achats sera annoncée par un
communiqué de presse conformément à la Section 5 paragraphe 4 ou à la
Section 13 du Décret et posté sur le site web de l'Offrant à l'adresse
suivante : www.thalesgroup.com.
Restrictions
La diffusion du présent communiqué de presse est susceptible de faire l'objet
de restrictions légales ou réglementaires dans certains pays. En
conséquence, les personnes venant à détenir ce document doivent se tenir
informer et respecter de telles restrictions. Dans la mesure permise par la loi
applicable, Thales et Gemalto décline toute responsabilité en cas de
violation de telles restrictions par quelque personne que ce soit. Toute
violation de ces restrictions peut constituer une violation du droit boursier
dans certaines juridictions. Ni Thales, ni Gemalto, ni aucun de leurs conseils,
ne pourraient être tenus responsable de la violation de telles restrictions.
Tout actionnaire de Gemalto ayant des doutes sur la règlementation qui lui est
applicable devrait consulter un conseil professionnel en la matière sans
délai. Ce communiqué ne doit pas être publié ou distribué en ou à
destination de l'Australie, du Canada ou du Japon.
Enoncés prévisionnels
Ce communiqué de presse est susceptible d'inclure des énoncés prévisionnels
et des formulations indiquant des tendances, tel que les mots " anticipe ",
" estime ", " prévoit ", " croit ", " pourrait ", " devrait ", " ferait ",
" entend ", " peut ", " potentiel " et toute autre expression similaire. Ces
énoncés prévisionnels sont uniquement fondés sur les informations
disponibles actuellement et ne sont valables qu'à la date du présent
communiqué de presse. De tels énoncés prévisionnels sont fondés sur les
attentes actuelles de la direction et sont soumis à d'importants risques
économiques, concurrentiels et d'affaires, incertitudes et contingences, dont
nombre sont inconnus et nombre desquels Thales et Gemalto sont incapables de
prévoir ou de contrôler. De tels facteurs pourraient occasionner une
différence substantielle entre les résultats, performance et projets de
Thales et/ou Gemalto concernant l'opération et tous futurs résultats,
performance et projets exprimés ou suggérés par de tels énoncés
prévisionnels. Ni Thales, ni Gemalto, ni aucun de leurs conseils, n'acceptent
la responsabilité des informations financières figurant dans le présent
communiqué de presse relatives à l'activité, aux opérations, aux résultats
ou à la position financière de l'autre entité ou de son groupe. Nous
déclinons toute obligation ou engagement de diffuser une mise à jour ou une
révision de tout énoncé prévisionnel figurant dans le présent communiqué
de presse afin de refléter tout changement dans les prévisions ou les
évènements, conditions ou circonstance sur lesquels ces énoncés sont
fondés.
Autres informations et où les trouver
Ce communiqué de presse ne constitue pas et ne fait pas partie d'une offre de
vente ou d'échange ou la sollicitation d'une offre d'achat ou d'échange de
tous titres. IL EST VIVEMENT RECOMMANDE AUX ACTIONNAIRES DE GEMALTO ET AUX
AUTRES INVESTISSEURS DE LIRE LE DOCUMENT D'OFFRE (OFFER MEMORANDUM) (EN CE
COMPRIS TOUT AMENDEMENT OU SUPPLEMENT A CE DOCUMENT) RELATIF AU PROJET
D'OPERATION LORSQU'ILS SERONT DISPONIBLES DANS LA MESURE OU ILS
CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES. Les actionnaires de Gemalto
pourront obtenir, sans aucun frais, une copie du document d'offre (Offer
Memorandum), ainsi que les autres documents contenant des informations
relatives à Thales, sur le site internet de Thales (www.thalesgroup.com). Les
copies du document d'offre (Offer Memorandum) et des documents qui seront
incorporés par référence dans le document d'offre (Offer Memorandum) peuvent
également être obtenues, sans aucun frais, en adressant une demande de
document auprès du service relations investisseurs de Thales.
DIRECTION DE LA COMMUNICATION -
Thales - Tour Carpe Diem - 92080 Paris La Défense - France
Tel.: +33(0)1 57 77 86 26 - www.thalesgroup.com - www.gemalto.com