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THALES (EPA:HO) - Thales prolonge la période d'acceptation de son offre sur Gemalto - Communiqué de presse - 31 mai 2018

Directive transparence : information réglementée Opérations de l'émetteur (acquisitions, cessions...)

01/06/2018 07:00

COMMUNIQUE DE PRESSE

1 Juin 2018 - 07 :00
Paris La Défense

Thales prolonge la période d'acceptation de son offre sur Gemalto jusqu'au 15
août 2018 et confirme prévoir la finalisation de cette acquisition au second
semestre 2018

Il est fait référence au communiqué de presse conjoint de Thales (Euronext
Paris: HO) et Gemalto (Euronext Amsterdam et Paris: GTO) en date du 27 mars
2018 relatif au lancement de l'offre recommandée en numéraire  de  Thales
portant  sur  l'ensemble  des  actions  Gemalto (l' " Offre ") et à la
publication du Document d'Offre. Les termes non définis dans le présent
communiqué de presse ont le sens qui leur est attribué dans le Document
d'Offre.

Conformément à la réglementation boursière néerlandaise et comme prévu
dans le Document d'Offre, Thales a décidé de prolonger de dix semaines la
Période d'Acceptation de son Offre sur Gemalto jusqu'au 15 août 2018 à 17h40
CET (11h40, heure de New York).

La Période d'Acceptation a en effet été prolongée car les Conditions
Suspensives nécessaires à la réalisation de l'Offre, notamment celles
relatives aux Autorisations Règlementaires, ne seront pas satisfaites avant
l'expiration de la Période d'Acceptation initiale le 6 juin 2018 à 17h40 CET
(11h40, heure de New York).

Pour mémoire, Thales et Gemalto sollicitent des Autorisations Règlementaires
auprès des autorités de concurrence compétentes en Afrique du Sud, en
Australie, en Chine, aux Etats- Unis, en Israël, au Mexique, en
Nouvelle-Zélande, en Russie, en Turquie et auprès de l'Union Européenne.
Outre l'autorisation CFIUS aux États-Unis, Thales et Gemalto sollicitent des
Autorisations Règlementaires relatives aux investissements étrangers auprès
des autorités compétentes en Australie, au Canada et en Russie.

Comme annoncé le 17 décembre 2017, il est prévu que l'opération soit
réalisée peu de temps après que Thales ait obtenu toutes les Autorisations
Règlementaires, ce qui est envisagé pour le second semestre 2018.

Conformément au Document d'Offre, Thales sollicitera une exemption auprès de
l'autorité néerlandaise des marchés financiers (AFM) afin de prolonger la
Période d'Acceptation au-delà du 15 août 2018. Sous réserve de son
obtention, la Période d'Acceptation sera donc prolongée pour une durée que
Thales, en consultation avec Gemalto, jugera raisonnablement nécessaire pour
permettre la satisfaction de la Condition Suspensive relative aux Autorisations
Règlementaires.

Actions apportées

Pendant la prolongation de la Période d'Acceptation, les ordres d'apport
peuvent être révoqués dans le respect des dispositions de l'Article 15,
paragraphe 3 du Décret et des procédures décrites dans le Document d'Offre.
Tout ordre d'apport d'Action transmis pendant la Période d'Acceptation
initiale et non révoqué demeure soumis à l'Offre.

Ce communiqué de presse conjoint de Thales et Gemalto est publié conformément
à la Section 15, paragraphe 2 du Décret sur les offres publiques néerlandais
(Besluit openbare biedingen Wft) dans le cadre de l'offre publique recommandée
en numéraire de Thales portant sur l'ensemble des actions ordinaires composant
le capital social de Gemalto, incluant tous les ADSs. Ce communiqué ne
constitue pas une offre ou une sollicitation d'achat ou de souscription de
titres émis par Gemalto. Toute offre n'est effectuée que dans le cadre du
Document d'Offre, rendu public le 27 mars 2018.

A propos de Thales

Ceux qui font avancer le monde s'appuient sur Thales. Nous sommes aux côtés
de ceux qui ont de grandes ambitions: rendre le monde meilleur et plus sûr.

Riches de la diversité de leurs expertises, de leurs talents, de leurs
cultures, nos équipes d'architectes conçoivent un éventail unique de solutions
technologiques d'exception, qui rendent demain possible dès aujourd'hui. Du
fonds des océans aux profondeurs du cosmos ou du cyberespace, nous aidons nos
clients à maîtriser des environnements toujours plus complexes pour prendre
des décisions rapides, efficaces, à chaque moment décisif.

Fort de 65 000 collaborateurs dans 56 pays, Thales a réalisé en 2017 un
chiffre d'affaires de 15,8 milliards d'euros.

www.thalesgroup.com

A propos de Gemalto

Gemalto est le leader mondial de la sécurité numérique, avec un chiffre
d'affaires 2017 de 3 milliards d'euros et des clients dans plus de 180 pays.
Nous apportons la confiance dans un monde de plus en plus interconnecté.

Nos technologies et services, des logiciels sécurisés à la biométrie et au
chiffrement, permettent aux entreprises et aux gouvernements d'authentifier les
identités mais également de protéger les données afin qu'elles restent  en
sécurité et assurent des services dans les appareils personnels, les objets
connectés, le cloud et sur les réseaux.

Les solutions de Gemalto sont au coeur de la vie moderne, du paiement à la
sécurité de l'entreprise en passant par l'internet des objets. Nous
authentifions les personnes, les transactions ainsi que les objets, chiffrons
les données et créons de la valeur pour les logiciels - permettant ainsi à
nos clients d'offrir des services numériques sécurisés à des milliards de
personnes et d'objets.

Présent dans 48 pays, Gemalto emploie plus de 15 000 personnes travaillant
depuis 112 bureaux, 43 centres de personnalisation et de données et 30 pôles
de Recherche et de Développement logiciel.

www.gemalto.com

Information à l'attention des porteurs américains d'actions Gemalto

L'Offre porte sur les titres de Gemalto, société (public limited liability
company) de droit néerlandais et est soumise aux règles d'information et de
procédure prescrites par le droit néerlandais qui différent de celles en
vigueur aux États-Unis. L'Offre est ouverte aux États- Unis conformément à
l'article 14(e) de l'U.S. Securities Act de 1934 tel qu'amendé (l' " U.S
Exchange Act "), aux lois et règlements applicables, promulgués en vertu de
ce dernier, y compris la réglementation 14E (Regulation 14E) (sous réserves
des différentes exemptions ou dérogations prévues, le cas échéant) ainsi
qu'au droit néerlandais. En conséquence, l'Offre est soumise à des règles
d'information et de procédures différentes de celles applicables aux offres
lancées aux États-Unis y compris celles relatives au calendrier de l'Offre,
aux procédures de règlement-livraison, de retrait, de renonciation à des
conditions suspensives et de date de paiement.

Les sommes reçues par tout porteur américain d'Action Gemalto en vertu de
l'Offre sont susceptibles de constituer des transactions soumises à l'impôt
aux États-Unis (fédéral et conformément au droit fiscal de chaque Etat)
ainsi qu'à d'autres impôts étrangers le cas échéant. Il est vivement
recommandé que chaque porteur d'Actions Gemalto consulte immédiatement un
conseil indépendant concernant les conséquences fiscales qu'emporterait
l'acceptation de l'Offre.

Dans la mesure permise par les lois et règles applicables, y compris la
régulation 14e-5 (Rule 14e-5) de l'U.S. Exchange Act et conformément aux
pratiques normales aux Pays-Bas, Thales et ses affiliés, son courtier ainsi
que les affiliés de ce dernier (agissant en qualité de mandataires au nom et
pour le compte de Thales et de ses affiliés), peuvent, après le communiqué
de presse conjoint de Thales et Gemalto du 17 décembre 2017, directement ou
indirectement, acheter tout titre qui donnerait accès immédiat ou différé
au capital de Gemalto, y compris en dehors de l'Offre. Ces transactions peuvent
être effectuées publiquement au prix de marché ou aux termes de transactions
privées à un prix négocié. Ces transactions ne seront en aucun cas conclues
à un prix supérieur au prix prévu par l'Offre. Dans l'éventualité où de
telles transactions viendraient à être rendues publiques aux Pays-Bas, ces
dernières seront transmises aux actionnaires de nationalité américaine de
Gemalto par communiqué de presse où tout autre moyen équivalent de nature à
informer lesdits actionnaires. Aucun achat de titres en dehors de l'Offre ne
sera effectué, aux États- Unis, par Thales ou ses affiliés. En outre, les
conseillers financiers de Thales peuvent également poursuivre des activités
ordinaires de négociation de cours sur des titres de Gemalto, qui peuvent
comprendre des achats ou certains arrangements en vue d'un achat de titres.
Dans la mesure requise aux Pays-Bas, toute information concernant de tels
achats sera annoncée par un communiqué de presse conformément à la Section
5 paragraphe 4 ou à la Section 13 du Décret sur les offres publiques
néerlandais (Besluit openbare biedingen Wft) et mis en ligne sur le site
internet de Thales à l'adresse suivante : www.thalesgroup.com.

Restrictions

La diffusion du présent communiqué de presse est susceptible de faire l'objet
de restrictions légales ou réglementaires dans certains pays. En
conséquence, les personnes venant à détenir ce document doivent se tenir
informer et respecter de telles restrictions. Dans la mesure permise par la loi
applicable, Thales et Gemalto déclinent toute responsabilité en cas de
violation de telles restrictions par quelque personne que ce soit. Toute
violation de ces restrictions peut constituer une violation du droit boursier
dans certaines juridictions. Ni Thales, ni Gemalto, ni aucun de leurs conseils,
ne pourraient être tenus responsables de la violation de telles restrictions.
Tout actionnaire de Gemalto ayant des doutes sur la règlementation qui lui est
applicable devrait consulter immédiatement un conseil professionnel en la
matière.

Enoncés prévisionnels

Ce communiqué de presse est susceptible d'inclure des énoncés prévisionnels
et des formulations indiquant des tendances, comme les mots " anticipe ",
" estime ", " prévoit ", " croit ", " pourrait ", " devrait ", " ferait ",
" entend ", " peut ", " potentiel " et toute autre expression similaire. Ces
énoncés prévisionnels sont uniquement fondés sur les informations
disponibles actuellement et ne sont valables qu'à la date du présent
communiqué de presse. De tels énoncés prévisionnels sont fondés sur les
attentes actuelles de la direction et sont soumis à d'importants risques
économiques, concurrentiels et d'affaires, incertitudes et contingences, qui
sont inconnus ou que Thales et Gemalto sont incapables de prévoir ou de
contrôler. De tels facteurs pourraient occasionner une différence
substantielle entre les résultats, performance et projets de Thales et/ou
Gemalto concernant l'opération et tous futurs résultats, performance et
projets exprimés ou suggérés par de tels énoncés prévisionnels. Ni
Thales, ni Gemalto, ni aucun de leurs conseils, n'acceptent la responsabilité
des informations financières figurant dans le présent communiqué de presse
relatives à l'activité, aux opérations, aux résultats ou à la position
financière de l'autre entité ou de son groupe. Nous déclinons toute
obligation ou engagement de diffuser une mise à jour ou une révision de tout
énoncé prévisionnel figurant dans le présent communiqué de presse afin de
refléter tout changement dans les prévisions ou les évènements, conditions
ou circonstances sur lesquels ces énoncés sont fondés.

CONTACTS

Thales, Relations Médias
Cédric Leurquin
+33 (0)1 57 77 90 93
cedric.leurquin@thalesgroup.com

Thales, Analystes / Investisseurs
Bertrand Delcaire
+33 (0)1 57 77 89 02
ir@thalesgroup.com

Gemalto, Communication Corporate
Isabelle Marand
+33 (0)6 14 89 18 17
isabelle.marand@gemalto.com

Gemalto, Communication Financière
Jean-Claude Deturche
+33 (0)6 23 99 21 41
jean-claude.deturche@gemalto.com

Gemalto, Agence Relations Medias
Catherine Durand-Meddahi
+33 (0) 6 08 14 49 70
c.meddahi@agence-influences.fr

DIRECTION DE LA COMMUNICATION - Thales - Tour Carpe Diem -
31 Place des Corolles - 92098 Paris La
Défense Cedex - France - Tel.: +33(0)1 57 77 86 26 - www.thalesgroup.com