THALES (EPA:HO) - Thales-Gemalto - Autorisations réglementaires en Australie et au Mexique - Communiqué de presse - 20 décembre 2018
Directive transparence : information réglementée Opérations de l'émetteur (acquisitions, cessions...)
20/12/2018 10:30
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COMMUNIQUE DE PRESSE
20 décembre 2018 - 10h30
Paris La Défense
Thales et Gemalto obtiennent les autorisations règlementaires auprès des
autorités de la concurrence en Australie et au Mexique
Il est fait référence au communiqué de presse conjoint de Thales (Euronext
Paris: HO) et Gemalto (Euronext Amsterdam et Paris: GTO) en date du 27 mars
2018 relatif au lancement par Thales de l'offre recommandée en numéraire sur
l'ensemble des actions Gemalto (l'" Offre "), à la publication du Document
d'Offre ainsi qu'au communiqué de presse conjoint de Thales et Gemalto en date
du 10 août 2018 relatif à la nouvelle prolongation de la Période
d'Acceptation. Les termes non définis dans le présent communiqué de presse
auront le sens qui leur est attribué par le Document d'Offre.
Thales et Gemalto annoncent aujourd'hui avoir obtenu les Autorisations
Règlementaires relatives au contrôle des concentrations de la part des
autorités de la concurrence en Australie (Australian consumer and competition
commission) et au Mexique (Comisión Federal de Competencia Económica), suite
à l'engagement pris par Thales de céder son activité mondiale de modules de
sécurité matériels à usage général(1) (GP HSM, General Purpose Hardware
Security Modules) à un acquéreur approprié. Cette autorisation prend effet
immédiatement.
Avec les autorisations des autorités de concurrence compétentes en Afrique du
Sud, en Chine, en Israël, en Nouvelle-Zélande, en Turquie et au niveau de
l'Union Européenne, ainsi que les décisions d'autorisation relatives aux
investissements étrangers en Australie, au Canada, et aux Etats-Unis (CFIUS),
Thales et Gemalto ont maintenant obtenu 11 des 14 Autorisations Règlementaires
requises.
Thales et Gemalto continuent de collaborer activement avec les autorités de
concurrence compétentes afin d'obtenir les Autorisations Réglementaires
relatives au contrôle des concentrations restantes aux États-Unis et en
Russie. De plus, Thales et Gemalto sollicitent l'Autorisation Règlementaire
relative aux investissements étrangers auprès de l'autorité compétente en
Russie.
L'opération devrait être réalisée peu de temps après l'obtention de toutes
les Autorisations Règlementaires, ce qui est envisagé au premier trimestre
2019, comme annoncé dans le communiqué de presse conjoint en date du 11
octobre 2018.
Des communications ultérieures seront faites si/lorsqu'une Autorisation
Règlementaire est obtenue ou si/lorsque la Condition Suspensive relative aux
Autorisations Règlementaires est satisfaite, a fait l'objet d'une renonciation
ou est devenue impossible à satisfaire, ou si la loi applicable l'exige. Tel
qu'annoncé le 10 août 2018, la Période d'Acceptation a été à nouveau
prolongée par Thales, conformément à une exemption accordée par l'Autorité
néerlandaise des marchés financiers (AFM), et s'achèvera deux semaines
après la satisfaction ou la renonciation à la Condition Suspensive relative
aux Autorisations Règlementaires (et au plus tard jusqu'à la Date Limite).
(1) Cette activité a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 90 millions
d'euros en 2017.
Ce communiqué de presse conjoint de Thales et Gemalto est publié
conformément à la Section 4, paragraphe 3 du Décret sur les offres publiques
néerlandais (Besluit openbare biedingen Wft) et à la Section 17 paragraphe 1
du Règlement européen relatif aux abus de marché (596/2014) dans le cadre de
l'offre publique recommandée en numéraire de Thales portant sur l'ensemble
des actions composant le capital social de Gemalto, y compris tous les ADSs. Ce
communiqué ne constitue pas une offre ou une sollicitation d'achat ou de
souscription de titres émis par Gemalto. Toute offre n'est effectuée que dans
le cadre du Document d'Offre en date du 27 mars 2018 qui est disponible sur le
site internet de Thales à l'adresse suivante :
www.thalesgroup.com/fr/investisseurs et sur le site internet de Gemalto à
l'adresse www.gemalto.com/france/investisseurs.
A propos de Thales
Ceux qui font avancer le monde s'appuient sur Thales. Nous sommes aux côtés
de ceux qui ont de grandes ambitions: rendre le monde meilleur et plus sûr.
Riches de la diversité de leurs expertises, de leurs talents, de leurs
cultures, nos équipes d'architectes conçoivent un éventail unique de
solutions technologiques d'exception, qui rendent demain possible dès
aujourd'hui. Du fonds des océans aux profondeurs du cosmos ou du cyberespace,
nous aidons nos clients à maîtriser des environnements toujours plus
complexes pour prendre des décisions rapides, efficaces, à chaque moment
décisif.
Fort de 65 000 collaborateurs dans 56 pays, Thales a réalisé en 2017 un
chiffre d'affaires de 15,8 milliards d'euros.
www.thalesgroup.com
A propos de Gemalto
Gemalto est le leader mondial de la sécurité numérique, avec un chiffre
d'affaires 2017 de 3 milliards d'euros et des clients dans plus de 180 pays.
Nous apportons la confiance dans un monde de plus en plus interconnecté.
Nos technologies et services, des logiciels sécurisés à la biométrie et au
chiffrement, permettent aux entreprises et aux gouvernements d'authentifier les
identités mais également de protéger les données afin qu'elles restent en
sécurité et assurent des services dans les appareils personnels, les objets
connectés, le cloud et sur les réseaux.
Les solutions de Gemalto sont au coeur de la vie moderne, du paiement à la
sécurité de l'entreprise en passant par l'internet des objets. Nous
authentifions les personnes, les transactions ainsi que les objets, chiffrons
les données et créons de la valeur pour les logiciels - permettant ainsi à
nos clients d'offrir des services numériques sécurisés à des milliards de
personnes et d'objets.
Présent dans 48 pays, Gemalto emploie plus de 15 000 personnes travaillant
depuis 112 bureaux, 43 centres de personnalisation et de données et 30 pôles
de Recherche et de Développement logiciel.
www.gemalto.com
CONTACTS
Thales, Relations Médias
Cédric Leurquin
+33 (0)1 57 77 90 93
cedric.leurquin@thalesgroup.com
Thales, Analystes / Investisseurs
Bertrand Delcaire
+33 (0)1 57 77 89 02
ir@thalesgroup.com
Gemalto, Communication Corporate
Isabelle Marand
+33 (0)6 14 89 18 17
isabelle.marand@gemalto.com
Gemalto, Communication Financière
Jean-Claude Deturche
+33 (0)6 23 99 21 41
jean-claude.deturche@gemalto.com
Gemalto, Agence Relations Medias
Catherine Durand-Meddahi
+33 (0) 6 08 14 49 70
c.meddahi@agence-influences.fr
Information à l'attention des porteurs américains d'actions Gemalto
L'Offre porte sur les titres de Gemalto, société (public limited liability
company) de droit néerlandais et est soumise aux règles d'information et de
procédure prescrites par le droit néerlandais qui différent de celles en
vigueur aux États-Unis. L'Offre est ouverte aux États-Unis conformément à
l'article 14(e) de l'U.S. Securities Act de 1934 tel qu'amendé (l' "U.S
Exchange Act "), aux lois et règlements applicables, promulgués en vertu de
ce dernier, y compris la réglementation 14E (Regulation 14E) (sous réserves
des différentes exemptions ou dérogations prévues, le cas échéant) ainsi
qu'au droit néerlandais. En conséquence, l'Offre est soumise à des règles
d'information et de procédures différentes de celles applicables aux offres
lancées aux États-Unis y compris celles relatives au calendrier de l'Offre,
aux procédures de règlement-livraison, de retrait, de renonciation à des
conditions suspensives et de date de paiement.
Les sommes reçues par tout porteur américain d'Action Gemalto en vertu de
l'Offre sont susceptibles de constituer des transactions soumises à l'impôt
aux États-Unis (fédéral et conformément au droit fiscal de chaque Etat)
ainsi qu'à d'autres impôts étrangers le cas échéant. Il est vivement
recommandé que chaque porteur d'Actions Gemalto consulte immédiatement un
conseil indépendant concernant les conséquences fiscales qu'emporterait
l'acceptation de l'Offre.
Dans la mesure permise par les lois et règles applicables, y compris la
régulation 14e-5 (Rule 14e-5) de l'U.S. Exchange Act et conformément aux
pratiques normales aux Pays-Bas, Thales et ses affiliés, son courtier ainsi
que les affiliés de ce dernier (agissant en qualité de mandataires au nom et
pour le compte de Thales et de ses affiliés), peuvent, après le communiqué
de presse conjoint de Thales et Gemalto du 17 décembre 2017, directement ou
indirectement, acheter tout titre qui donnerait accès immédiat ou différé
au capital de Gemalto, y compris en dehors de l'Offre. Ces transactions peuvent
être effectuées publiquement au prix de marché ou aux termes de transactions
privées à un prix négocié. Ces transactions ne seront en aucun cas conclues
à un prix supérieur au prix prévu par l'Offre. Dans l'éventualité où de
telles transactions viendraient à être rendues publiques aux Pays-Bas, ces
dernières seront transmises aux actionnaires de nationalité américaine de
Gemalto par communiqué de presse où tout autre moyen équivalent de nature à
informer lesdits actionnaires. Aucun achat de titres en dehors de l'Offre ne
sera effectué, aux États-Unis, par Thales ou ses affiliés. En outre, les
conseillers financiers de Thales peuvent également poursuivre des activités
ordinaires de négociation de cours sur des titres de Gemalto, qui peuvent
comprendre des achats ou certains arrangements en vue d'un achat de titres.
Dans la mesure requise aux Pays-Bas, toute information concernant de tels
achats sera annoncée par un communiqué de presse conformément à la Section
5 paragraphe 4 ou à la Section 13 du Décret sur les offres publiques
néerlandais (Besluit openbare biedingen Wft) et mis en ligne sur le site
internet de Thales à l'adresse suivante : www.thalesgroup.com.
Restrictions
La diffusion du présent communiqué de presse est susceptible de faire l'objet
de restrictions légales ou réglementaires dans certains pays. En
conséquence, les personnes venant à détenir ce document doivent se tenir
informer et respecter de telles restrictions. Dans la mesure permise par la loi
applicable, Thales et Gemalto déclinent toute responsabilité en cas de
violation de telles restrictions par quelque personne que ce soit. Toute
violation de ces restrictions peut constituer une violation du droit boursier
dans certaines juridictions. Ni Thales, ni Gemalto, ni aucun de leurs conseils,
ne pourraient être tenus responsables de la violation de telles restrictions.
Tout actionnaire de Gemalto ayant des doutes sur la règlementation qui lui est
applicable devrait consulter immédiatement un conseil professionnel en la
matière.
Enoncés prévisionnels
Ce communiqué de presse est susceptible d'inclure des énoncés prévisionnels
et des formulations indiquant des tendances, comme les mots " anticipe ",
" estime ", " prévoit ", " croit ", " pourrait ", " devrait ", " ferait ",
" entend ", " peut ", " potentiel " et toute autre expression similaire. Ces
énoncés prévisionnels sont uniquement fondés sur les informations
disponibles actuellement et ne sont valables qu'à la date du présent
communiqué de presse. De tels énoncés prévisionnels sont fondés sur les
attentes actuelles de la direction et sont soumis à d'importants risques
économiques, concurrentiels et d'affaires, incertitudes et contingences, qui
sont inconnus ou que Thales et Gemalto sont incapables de prévoir ou de
contrôler. De tels facteurs pourraient occasionner une différence
substantielle entre les résultats, performance et projets de Thales et/ou
Gemalto concernant l'opération et tous futurs résultats, performance et
projets exprimés ou suggérés par de tels énoncés prévisionnels. Ni
Thales, ni Gemalto, ni aucun de leurs conseils, n'acceptent la responsabilité
des informations financières figurant dans le présent communiqué de presse
relatives à l'activité, aux opérations, aux résultats ou à la position
financière de l'autre entité ou de son groupe. Nous déclinons toute
obligation ou engagement de diffuser une mise à jour ou une révision de tout
énoncé prévisionnel figurant dans le présent communiqué de presse afin de
refléter tout changement dans les prévisions ou les évènements, conditions
ou circonstances sur lesquels ces énoncés sont fondés.
DIRECTION DE LA COMMUNICATION -
Thales - Tour Carpe Diem - 31 Place des Corolles - 92098 Paris La
Défense Cedex - France - Tel.: +33(0)1 57 77 86 26 - www.thalesgroup.com