THALES (EPA:HO) - Thales et Gemalto parviennent à un accord avec la Division Antitrust du Département de la Justice des Etats-Unis - Communiqué de presse - 1er mars 2019

Directive transparence : information réglementée Opérations de l'émetteur (acquisitions, cessions...)

01/03/2019 09:00

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COMMUNIQUE DE PRESSE
1er mars 2019 - 9h00
Paris La Défense

Thales et Gemalto parviennent à un accord avec la division Antitrust du
Département de la Justice des Etats-Unis 

Il est fait référence au communiqué de presse conjoint de Thales (Euronext
Paris: HO) et Gemalto (Euronext Amsterdam et Paris: GTO) en date du 27 mars
2018 relatif au lancement par Thales de l'offre recommandée en numéraire sur
l'ensemble des actions Gemalto (l'" Offre "), à la publication du Document
d'Offre ainsi qu'au communiqué de presse conjoint de Thales et Gemalto en date
du 10 août 2018 relatif à la nouvelle prolongation de la Période
d'Acceptation. Les termes non définis dans le présent communiqué de presse
ont le sens qui leur est attribué dans le Document d'Offre.

Comme annoncé par le Département de la Justice des Etats-Unis (le " DoJ "),
Thales et Gemalto confirment aujourd'hui être parvenus à un accord avec la
division Antitrust du DoJ qui va leur permettre de poursuivre l'Offre.

En ligne avec les engagements déjà pris auprès de la Commission Européenne
et d'autres autorités réglementaires, cet accord requiert la cession par
Thales de son activité de modules de sécurité matériels à usage général
(GP HSM, General Purpose Hardware Security Modules)(1).

L'accord avec le DoJ est soumis à l'approbation du tribunal compétent aux
Etats-Unis. 

Thales et Gemalto anticipent une finalisation de l'Offre en mars 2019.

Des communications ultérieures seront faites si/lorsqu'une Autorisation
Règlementaire sera obtenue ou si/lorsque la Condition Suspensive relative aux
Autorisations Règlementaires sera satisfaite, fera l'objet d'une renonciation
ou sera devenue impossible à satisfaire, ou dès lors que les dispositions
légales applicables l'exigeraient. Tel qu'annoncé le 10 août 2018, la
Période d'Acceptation a été prolongée par Thales, conformément à une
dérogation accordée par l'Autorité néerlandaise des marchés financiers
(AFM), et s'achèvera deux semaines après la satisfaction ou la renonciation
à la Condition Suspensive relative aux Autorisations Règlementaires (et au
plus tard à la Date Limite).

Ce communiqué de presse conjoint de Thales et Gemalto est publié
conformément à la Section 4, paragraphe 3 du Décret sur les offres publiques
néerlandais (Besluit openbare biedingen Wft) et à la Section 17 paragraphe 1
du Règlement européen relatif aux abus de marché (596/2014) dans le cadre de
l'offre publique recommandée en numéraire de Thales portant sur l'ensemble
des actions composant le capital social de Gemalto, y compris tous les ADSs. Ce
communiqué ne constitue pas une offre ou une sollicitation d'achat ou de
souscription de titres émis par Gemalto. Toute offre n'est effectuée que dans
le cadre du Document d'Offre en date du 27 mars 2018 qui est disponible sur le
site internet de Thales à l'adresse suivante :
www.thalesgroup.com/fr/investisseurs et sur le site internet de Gemalto à
l'adresse www.gemalto.com/france/investisseurs.

(1) Un accord définitif relatif à la cession par Thales de son activité de
GP HSM a été conclu avec Entrust Datacard, comme annoncé par Thales le 22
février 2019.

A propos de Thales

Ceux qui font avancer le monde s'appuient sur Thales. Nous sommes aux côtés
de ceux qui ont de grandes ambitions: rendre le monde meilleur et plus sûr.

Riches de la diversité de leurs expertises, de leurs talents, de leurs
cultures, nos équipes d'architectes conçoivent un éventail unique de
solutions technologiques d'exception, qui rendent demain possible dès
aujourd'hui. Du fonds des océans aux profondeurs du cosmos ou du cyberespace,
nous aidons nos clients à maîtriser des environnements toujours plus
complexes pour prendre des décisions rapides, efficaces, à chaque moment
décisif.

Fort de 66 000 collaborateurs dans 56 pays, Thales a réalisé en 2018 un
chiffre d'affaires de 15,9 milliards d'euros. www.thalesgroup.com

A propos de Gemalto

Gemalto est le leader mondial de la sécurité numérique, avec un chiffre
d'affaires 2018 de 3 milliards d'euros et des clients dans plus de 180 pays.
Nous apportons la confiance dans un monde de plus en plus interconnecté.

Nos technologies et services, des logiciels sécurisés à la biométrie et au
chiffrement, permettent aux entreprises et aux gouvernements d'authentifier les
identités mais également de protéger les données afin qu'elles restent en
sécurité et assurent des services dans les appareils personnels, les objets
connectés, le cloud et sur les réseaux.

Les solutions de Gemalto sont au coeur de la vie moderne, du paiement à la
sécurité de l'entreprise en passant par l'internet des objets. Nous
authentifions les personnes, les transactions ainsi que les objets, chiffrons
les données et créons de la valeur pour les logiciels - permettant ainsi à
nos clients d'offrir des services numériques sécurisés à des milliards de
personnes et d'objets.

Présent dans 47 pays, Gemalto emploie plus de 15 000 personnes travaillant
depuis 110 bureaux, 47 centres de personnalisation et de données et 35 pôles
de Recherche et de Développement logiciel.

www.gemalto.com

CONTACTS

Thales, Relations Médias
Cédric Leurquin
+33 (0)1 57 77 90 93
cedric.leurquin@thalesgroup.com

Thales, Analystes/Investisseurs
Bertrand Delcaire
+33 1 57 77 89 02
ir@thalesgroup.com

Gemalto, Communication Corporate
Isabelle Marand
+33 (0)6 14 89 18 17
isabelle.marand@gemalto.com

Gemalto, Communication Financière
Jean-Claude Deturche
+33 (0)6 23 99 21 41
jean-claude.deturche@gemalto.com

Gemalto, Agence Relations Medias
Catherine Durand-Meddahi
+33 (0) 6 08 14 49 70
c.meddahi@agence-influences.fr

Information à l'attention des porteurs américains d'actions Gemalto
L'Offre porte sur les titres de Gemalto, société (public limited liability
company) de droit néerlandais et est soumise aux règles d'information et de
procédure prescrites par le droit néerlandais qui diffèrent de celles en
vigueur aux Etats-Unis d'Amérique. L'Offre est ouverte aux Etats-Unis
d'Amérique conformément à l'article 14(e) de l'U.S Securities Act de 1934
tel qu'amendé (l' " U.S Exchange Act "), aux lois et règlements applicables,
promulgués en vertu de ce dernier, y compris la réglementation 14E
(Regulation 14E) (sous réserves des différentes exemptions ou dérogations
prévues, le cas échéant) ainsi qu'au droit néerlandais. En conséquence,
l'Offre est soumise à des règles d'information et de procédures différentes
de celles applicables aux offres lancées aux Etats-Unis d'Amérique y compris
celles relatives au calendrier de l'Offre, aux procédures de
règlement-livraison, de retrait, de renonciation à des conditions suspensives
et de date de paiement.

Les sommes reçues par tout porteur américain d'Action Gemalto en vertu de
l'Offre sont susceptibles de constituer des transactions soumises à l'impôt
aux Etats-Unis d'Amérique (fédéral et conformément au droit fiscal des
Etats fédérés) ainsi qu'à d'autres impôts étrangers le cas échéant. Il
est vivement recommandé que chaque porteur d'Actions Gemalto consulte
immédiatement un conseil indépendant concernant les conséquences fiscales
qu'emporterait l'acceptation de l'Offre.

Dans la mesure permise par les lois et règles applicables, y compris la
régulation 14e-5 (Rule 14e-5) de l'U.S. Exchange Act et conformément aux
pratiques normales aux Pays-Bas, Thales et ses affiliés, son courtier ainsi
que les affiliés de ce dernier (agissant en qualité de mandataires au nom et
pour le compte de Thales et de ses affiliés), peuvent, après la date du
communiqué de presse conjoint de Thales et Gemalto du 17 décembre 2018,
directement ou indirectement, acheter tout titre qui donnerait accès immédiat
ou différé au capital de Gemalto, y compris en dehors de l'Offre. Ces
transactions peuvent être effectuées publiquement au prix de marché ou aux
termes de transactions privées à un prix négocié. Ces transactions ne
seront en aucun cas conclues à un prix supérieur au prix prévu par l'Offre.
Dans l'éventualité où de telles transactions viendraient à être rendues
publiques aux Pays-Bas, ces dernières seront transmises aux actionnaires de
nationalité américaine de Gemalto par communiqué de presse ou tout autre
moyen équivalent de nature à informer lesdits actionnaires. Aucun achat de
titres en dehors de l'Offre ne sera effectué par Thales ou ses affiliés aux
Etats-Unis d'Amérique. En outre, les conseillers financiers de Thales peuvent
également poursuivre des activités ordinaires de négociation de cours sur
des titres de Gemalto, qui peuvent comprendre des achats ou de certains
arrangements en vue d'un achat de titres. Dans la mesure de ce qui requis aux
Pays-Bas, toute information concernant de tels achats sera annoncée par un
communiqué de presse conformément à l'article 5 paragraphe 4 ou à l'article
13 du Décret sur les offres publiques néerlandais (Besluit openbare biedingen
Wft) et mis en ligne sur le site internet de l'Offrant à l'adresse suivante :
www.thalesgroup.com.

Restrictions
La diffusion du présent communiqué de presse est susceptible de faire l'objet
de restrictions légales ou réglementaires dans certains pays. En
conséquence, les personnes venant à détenir ce document doivent se tenir
informées et respecter de telles restrictions. Dans la mesure permise par la
loi applicable, Thales et Gemalto déclinent toute responsabilité en cas de
violation de telles restrictions par quelque personne que ce soit. Toute
violation de ces restrictions peut constituer une violation du droit boursier
dans certaines juridictions. Ni Thales, ni Gemalto, ni aucun de leurs conseils,
ne pourraient être tenus responsables de la violation de telles restrictions.
Tout actionnaire de Gemalto ayant des doutes sur la règlementation qui lui est
applicable devrait consulter un conseil professionnel en la matière sans délai.

Enoncés prévisionnels
Ce communiqué de presse est susceptible d'inclure des énoncés prévisionnels
et des formulations indiquant des tendances, tel que les mots " anticipe ", "
estime ", " prévoit ", " croit ", " pourrait ", " devrait ", " ferait ", "
entend ", " peut ", " potentiel " et toute autre expression similaire. Ces
énoncés prévisionnels sont uniquement fondés sur les informations
disponibles actuellement et ne sont valables qu'à la date du présent
communiqué de presse. De tels énoncés prévisionnels sont fondés sur les
attentes actuelles de la direction et sont soumis à d'importants risques
économiques, concurrentiels et d'affaires, incertitudes et contingences, dont
nombre sont inconnus et nombre desquels Thales et Gemalto sont incapables de
prévoir ou de contrôler. De tels facteurs pourraient occasionner une
différence substantielle entre les résultats, performance et projets de
Thales et/ou Gemalto concernant l'opération et tous futurs résultats,
performance et projets exprimés ou suggérés par de tels énoncés
prévisionnels. Ni Thales, ni Gemalto, ni aucun de leurs conseils, n'acceptent
la responsabilité des informations financières figurant dans le présent
communiqué de presse relatives à l'activité, aux opérations, aux résultats
ou à la position financière de l'autre entité ou de son groupe. Nous
déclinons toute obligation ou engagement de diffuser une mise à jour ou une
révision de tout énoncé prévisionnel figurant dans le présent communiqué
de presse afin de refléter tout changement dans les prévisions ou les
évènements, conditions ou circonstance sur lesquels ces énoncés sont fondés.

COMMUNICATIONS GROUPE - Thales - Tour Carpe Diem - 31 Place des Corolles - 
92098 Paris La Défense
Cedex - France - Tel.: +33(0)1 57 77 86 26 - www.thalesgroup.com