THALES (EPA:HO) - Thales fixe au 28 mars 2019 la clôture de son offre publique d’achat sur Gemalto - Communiqué de presse - 14 mars 2019
Directive transparence : information réglementée Opérations de l'émetteur (acquisitions, cessions...)
14/03/2019 07:00
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COMMUNIQUE DE PRESSE
14 mars 2019 - 7h00
Paris La Défense
Thales fixe au 28 mars 2019 la clôture de son offre publique d'achat sur
Gemalto
* Thales a décidé de renoncer à la Condition Suspensive relative aux
Autorisations Règlementaires concernant le contrôle des concentrations et les
investissements étrangers en Russie
* Toutes les autres Autorisations Règlementaires ont été déjà obtenues
* La Période d'Acceptation s'achèvera le jeudi 28 mars 2019 à 17h40 (heure
d'Amsterdam)
* Prix d'offre : 51 euros par action
* Si l'offre est déclarée inconditionnelle, le règlement-livraison devrait
intervenir le 2 avril 2019
Il est fait référence au communiqué de presse conjoint de Thales (Euronext
Paris: HO) et Gemalto (Euronext Amsterdam et Paris: GTO) en date du 27 mars
2018 relatif au lancement par Thales de l'offre recommandée en numéraire sur
l'ensemble des actions Gemalto (l' " Offre "), à la publication du Document
d'Offre ainsi qu'au communiqué de presse conjoint de Thales et Gemalto en date
du 10 août 2018 relatif à la nouvelle prolongation de la Période
d'Acceptation. Les termes non définis dans le présent communiqué de presse
ont le sens qui leur est attribué dans le Document d'Offre.
Thales et Gemalto annoncent aujourd'hui que Thales a décidé de renoncer à la
Condition Suspensive relative aux Autorisations Règlementaires concernant le
contrôle des concentrations et les investissements étrangers en Russie(1).
Toutes les autres Autorisations Règlementaires ayant été obtenues, à savoir
auprès des autorités de concurrence en Afrique du Sud, en Australie, en
Chine, aux Etats-Unis, en Israël, au Mexique, en Nouvelle- Zélande, en
Turquie, et dans l'Union Européenne, ainsi que les autorisation relatives aux
investissements étrangers en Australie, au Canada et aux Etats-Unis (CFIUS),
la Condition Suspensive relative aux Autorisations Règlementaires est
désormais satisfaite.
Conformément à l'exemption (ontheffing) accordée par l'Autorité
néerlandaise des marchés financiers (AFM) le 9 août 2018 et au communiqué
de presse conjoint de Thales et Gemalto en date du 10 août 2018, les
Actionnaires de Gemalto disposent de deux semaines complètes pour apporter
leurs actions à l'offre de Thales. La Période d'Acceptation s'achèvera ainsi
à 17h40 (heure d'Amsterdam) le jeudi 28 mars 2019 (la " Date de Clôture ").
Apport effectué par les titulaires d'Actions Ordinaires
Les Actionnaires qui détiennent leurs Actions Ordinaires via un intermédiaire
financier doivent communiquer leurs ordres d'apport via leur dépositaire, leur
banque ou leur courtier au plus tard à 17h40 (heure d'Amsterdam), le jeudi 28
mars 2019. Les dépositaires, banques ou courtiers peuvent toutefois établir
une date limite antérieure à la Date de Clôture pour la communication des
ordres d'apport par les Actionnaires, afin de leur permettre de transmettre
lesdits ordres à ING Bank N.V. (l'Agent) avant la Date de Clôture.
(1) L'intégration des activités russes de Gemalto ne sera finalisée qu'une
fois obtenues les Autorisations Règlementaires dans ce pays.
Les intermédiaires financiers ne peuvent apporter des Actions Ordinaires qu'à
l'Agent et uniquement par écrit. En soumettant les ordres d'apport, les
intermédiaires financiers sont tenus de déclarer (i) qu'ils administrent
lesdites Actions Ordinaires Apportées, (ii) que chaque Actionnaire qui accepte
l'Offre déclare et garantit de manière irrévocable que les Actions
Ordinaires Apportées le sont conformément aux restrictions énoncées à la
Section 2 (Restrictions) et la Section 3 (Important information) du Document
d'Offre et conformément au droit boursier et aux autres lois et/ou règlements
applicables, et qu'aucun enregistrement, approbation ou dépôt auprès d'une
quelconque autorité réglementaire de cette juridiction n'est requis
concernant les Actions Ordinaires Apportées, et (iii) qu'ils s'engagent à
transférer (leveren) ces Actions Ordinaires Apportées à Thales au plus tard
à la Date de Règlement-Livraison, sous réserve que Thales déclare l'Offre
inconditionnelle (gestand wordt gedaan).
Apport effectué par les titulaires d'Actions Ordinaires inscrits
individuellement au registre des actionnaires de Gemalto
Les actionnaires inscrits individuellement sur le registre des actionnaires de
Gemalto, souhaitant accepter l'Offre, doivent présenter un ordre d'apport
complété et signé à l'Agent conformément aux termes et conditions de
l'Offre, au plus tard à 17h40 (heure d'Amsterdam) le 28 mars 2019. Les ordres
d'apport sont disponibles sur demande auprès de l'Agent. L'ordre d'apport
servira également d'acte de transfert (akte van levering) des actions qui y
seront mentionnées.
Apport effectué par les titulaires d'American Depositary Shares (ADS)
Les titulaires d'ADS sous forme nominative, soit sous la forme d' American
Depositary Receipts (ADR), soit sous forme dématérialisée via le système
d'enregistrement Direct Registration System (système géré par le DTC,
auprès duquel Deutsche Bank Trust Company Americas, en qualité de
dépositaire des ADSs (le Dépositaire U.S.), peut inscrire la propriété des
ADSs sous forme dématérialisée dans ses registres), peuvent accepter l'Offre
et apporter leurs ADSs à American Stock Transfer & Trust Co., LLC (l'Agent de
Règlement des ADS) en lui remettant avant la Date de Clôture une Lettre
d'Apport des ADS dûment complétée et signée, avec toutes les garanties de
signature requises émises par un intermédiaire financier, avec, le cas
échéant, les American Depositary Receipts représentant les ADSs mentionnés
au recto de la Lettre d'Apport des ADS. La Lettre d'Apport des ADS et les
autres formulaires requis sont disponibles sur demande auprès de l'Agent de
Règlement des ADS et/ou de l'Agent d'information des titulaires d'ADSs. Les
Lettres d'Apport des ADS, correctement complétées et dûment signées, avec
les ADRs correspondant le cas échéant, ne peuvent être envoyées qu'à
l'Agent de Règlement des ADS et ne peuvent être envoyées ni à Thales, ni au
Dépositaire U.S., ni à l'Agent d'Information des Titulaires d'ADSs, ni encore
à l'Agent. Les Lettres d'Apport des ADS, correctement complétées et dûment
signées, avec les ADRs correspondant, le cas échéant, (ou, si un Actionnaire
apporte à l'Offre, conformément aux procédures de livraison garantie
énoncées aux présentes, l'avis de livraison garantie dûment rempli) doivent
être reçues par l'Agent de Règlement des ADS avant la Date de Clôture.
Le mode de transmission des Lettres d'Apport des ADS et, le cas échéant, des
ADRs, et des autres documents requis (y compris la remise par l'intermédiaire
de DTC), est laissé à la discrétion, le risque de perte de ces ADS et, le
cas échéant, des ADRs et des autres documents ne sera en revanche transféré
à l'Agent de Règlement des ADS qu'après réception effective par ce dernier
des ADS ou, le cas échéant, des ADRs et des autres documents (y compris, dans
le cas d'un transfert par inscription en compte, par confirmation de
l'inscription en compte). Si la transmission se fait par courrier, il est
recommandé d'envoyer un courrier recommandé avec accusé de réception,
correctement assuré. Dans tous les cas, le titulaire d'ADS doit prévoir
suffisamment de temps pour assurer la transmission dans le temps imparti. Aucun
accusé de réception de documents ne sera donné par ou au nom de Thales, ou
de l'Agent de Règlement des ADS.
Les Actionnaires détenant des ADSs par le biais d'une inscription en compte,
lesquels étant tous détenus via le système de DTC, doivent donner
instruction à l'intermédiaire financier par l'intermédiaire duquel
l'Actionnaire concerné détient ses ADSs, de faire en sorte que le participant
DTC détenant les ADSs sur son compte DTC apporte ces ADSs au compte DTC de
l'Agent de Règlement des ADS via le système de transfert par inscription en
compte de DTC. DTC éditera et vérifiera ensuite l'ordre d'apport et enverra
un Message d'Agent à l'Agent de Règlement des ADS. DTC a informé Thales ne
pouvoir accepter les ordres d'apport d'ADSs par inscription en compte qu'à la
fin d'un jour ouvré, heure de New York, et Thales a convenu qu'il accepterait
les ordres d'apport d'ADSs détenus par inscription en compte jusqu'à 17h00,
heure de New York, à la Date de Clôture, et le Message d'Agent et tout autre
document requis devra être transmis à, et reçu par, l'Agent de Règlement
des ADS avant cette heure. Les intermédiaires financiers peuvent établir une
date limite antérieure afin de leur permettre de transmettre les ordres
d'apport à l'Agent de Règlement des ADS dans le temps imparti. En
conséquence, les Actionnaires détenant leurs ADSs auprès d'un intermédiaire
financier doivent prendre contact avec celui-ci pour obtenir les informations
sur la date limite à laquelle ils doivent envoyer leurs instructions à
l'institution financière concernée pour accepter l'Offre et doivent respecter
les dates fixées par cet intermédiaire financier.
Actions apportées
Toute Action apportée avant le 10 août 2018 et qui n'a pas été retirée
demeure réputée apportée à l'Offre.
Réouverture de l'Offre
Si l'Offre est déclarée inconditionnelle (gestand wordt gedaan), Thales
annoncera, conformément à l'article 17 du Décret, une Réouverture de
l'Offre (na-aanmeldingstermijn) afin de permettre aux Actionnaires qui n'ont
pas apporté leurs Actions à l'Offre durant la Période d'Acceptation
d'apporter leurs Actions aux mêmes termes et conditions que celles applicables
dans le cadre de l'Offre. La Réouverture de l'Offre commencera au premier jour
ouvré néerlandais suivant le jour où ladite Réouverture de l'Offre sera
annoncée, et aura une durée comprise entre cinq jours ouvrés américains et
deux semaines.
Informations supplémentaires
Le présent communiqué contient des informations limitées et résumées sur
l'Offre et n'a pas vocation à remplacer le Document d'Offre et/ou l'Avis
Motivé. L'information fournie dans le présent communiqué n'est pas
exhaustive et des informations complémentaires figurent dans le Document
d'Offre et dans l'Avis Motivé.
Des versions électroniques du Document d'Offre et de son résumé en français
sont disponibles sur les sites internet de Thales (www.thales.com) et de
Gemalto (www.gemalto.com). Ces sites internet ne font pas partie du Document
d'Offre, et ne sont ni compris, ni incorporés par référence dans celui-ci.
Des exemplaires du Document d'Offre sont également disponibles, sans aucun
frais, auprès des 4 Agents listés ci-dessous.
L'Agent :
ING BANK N.V.
Adresse : Bijlmerplein 888, 1102 MG Amsterdam, Pays-Bas
Téléphone : +31 20 56 36 619
E-mail : iss.pas@ing.nl
L'Agent de Règlement des ADS :
AMERICAN STOCK TRANSFER & TRUST COMPANY, LLC
Adresse : 6201 15th Avenue, Brooklyn, New York, 11219, Etats-Unis
Téléphone : +1 (877) 248 6417
E-mail : dapisa@astfinancial.com
L'Agent d'Information des Titulaires d'Actions Ordinaires :
IPREO
Adresse : 10, rue du Colisée, 75008 Paris, France
Téléphone : +33 (0)1 79 73 12 12
E-mail : Thales-Gemalto@ipreo.com
L'Agent d'Information des Titulaires d'ADS :
D.F. KING & CO., INC
Adresse : 48 Wall Street, 22nd Floor, New York, New York, 10005, Etats-Unis
Téléphone : +1 (877) 536 1556
Email : GTO@dfking.com
****
Ce communiqué de presse conjoint de Thales et Gemalto est publié
conformément à la Section 4, paragraphe 3 du Décret sur les offres publiques
néerlandais (Besluit openbare biedingen Wft) et à la Section 17 paragraphe 1
du Règlement européen relatif aux abus de marché (596/2014) dans le cadre de
l'offre publique recommandée en numéraire de Thales portant sur l'ensemble
des actions composant le capital social de Gemalto, y compris tous les
ADSs. Ce communiqué ne constitue pas une offre ou une sollicitation d'achat ou
de souscription de titres émis par Gemalto. Toute offre n'est effectuée que
dans le cadre du Document d'Offre en date du 27 mars 2018 qui est disponible
sur le site internet de Thales à l'adresse suivante :
www.thalesgroup.com/fr/investisseurs et sur le site internet de Gemalto à
l'adresse www.gemalto.com/france/investisseurs.
A propos de Thales
Ceux qui font avancer le monde s'appuient sur Thales. Nous sommes aux côtés
de ceux qui ont de grandes ambitions: rendre le monde meilleur et plus sûr.
Riches de la diversité de leurs expertises, de leurs talents, de leurs
cultures, nos équipes d'architectes conçoivent un éventail unique de
solutions technologiques d'exception, qui rendent demain possible dès
aujourd'hui. Du fonds des océans aux profondeurs du cosmos ou du cyberespace,
nous aidons nos clients à maîtriser des environnements toujours plus
complexes pour prendre des décisions rapides, efficaces, à chaque moment
décisif.
Fort de 66 000 collaborateurs dans 56 pays, Thales a réalisé en 2018 un
chiffre d'affaires de 15,9 milliards d'euros. www.thalesgroup.com
A propos de Gemalto
Gemalto est le leader mondial de la sécurité numérique, avec un chiffre
d'affaires 2018 de 3 milliards d'euros et des clients dans plus de 180 pays.
Nous apportons la confiance dans un monde de plus en plus interconnecté.
Nos technologies et services, des logiciels sécurisés à la biométrie et au
chiffrement, permettent aux entreprises et aux gouvernements d'authentifier les
identités mais également de protéger les données afin qu'elles restent en
sécurité et assurent des services dans les appareils personnels, les objets
connectés, le cloud et sur les réseaux.
Les solutions de Gemalto sont au coeur de la vie moderne, du paiement à la
sécurité de l'entreprise en passant par l'internet des objets. Nous
authentifions les personnes, les transactions ainsi que les objets, chiffrons
les données et créons de la valeur pour les logiciels - permettant ainsi à
nos clients d'offrir des services numériques sécurisés à des milliards de
personnes et d'objets.
Présent dans 47 pays, Gemalto emploie plus de 15 000 personnes travaillant
depuis 110 bureaux, 47 centres de personnalisation et de données et 35 pôles
de Recherche et de Développement logiciel.
www.gemalto.com
CONTACTS
Thales, Relations Médias
Cédric Leurquin
+33 (0)1 57 77 90 93
cedric.leurquin@thalesgroup.com
Gemalto, Relations Médias
Isabelle Marand
+33 (0)6 1489 1817
isabelle.marand@gemalto.com
Thales, Analystes/Investisseurs
Bertrand Delcaire
+33 (0)1 57 77 89 02
ir@thalesgroup.com
Gemalto, Relations Investisseurs
Jean-Claude Deturche
+33 (0)6 2399 2141
jean-claude.deturche@gemalto.com
Gemalto, Agence Relations Médias
Catherine Durand-Meddahi
+33 (0)6 08 14 49 70
c.meddahi@agence-influences.fr
Information à l'attention des porteurs américains d'actions Gemalto
L'Offre porte sur les titres de Gemalto, société (public limited liability
company) de droit néerlandais et est soumise aux règles d'information et de
procédure prescrites par le droit néerlandais qui diffèrent de celles en
vigueur aux Etats-Unis d'Amérique. L'Offre est ouverte aux Etats-Unis
d'Amérique conformément à l'article 14(e) de l'U.S Securities Act de 1934
tel qu'amendé (l' " U.S Exchange Act "), aux lois et règlements applicables,
promulgués en vertu de ce dernier, y compris la réglementation 14E
(Regulation 14E) (sous réserves des différentes exemptions ou dérogations
prévues, le cas échéant) ainsi qu'au droit néerlandais. En conséquence,
l'Offre est soumise à des règles d'information et de procédures différentes
de celles applicables aux offres lancées aux Etats-Unis d'Amérique y compris
celles relatives au calendrier de l'Offre, aux procédures de
règlement-livraison, de retrait, de renonciation à des conditions suspensives
et de date de paiement.
Les sommes reçues par tout porteur américain d'Action Gemalto en vertu de
l'Offre sont susceptibles de constituer des transactions soumises à l'impôt
aux Etats-Unis d'Amérique (fédéral et conformément au droit fiscal des
Etats fédérés) ainsi qu'à d'autres impôts étrangers le cas échéant. Il
est vivement recommandé que chaque porteur d'Actions Gemalto consulte
immédiatement un conseil indépendant concernant les conséquences fiscales
qu'emporterait l'acceptation de l'Offre.
Dans la mesure permise par les lois et règles applicables, y compris la
régulation 14e-5 (Rule 14e-5) de l'U.S. Exchange Act et conformément aux
pratiques normales aux Pays-Bas, Thales et ses affiliés, son courtier ainsi
que les affiliés de ce dernier (agissant en qualité de mandataires au nom et
pour le compte de Thales et de ses affiliés), peuvent, après la date du
communiqué de presse conjoint de Thales et Gemalto du 17 décembre 2018,
directement ou indirectement, acheter tout titre qui donnerait accès immédiat
ou différé au capital de Gemalto, y compris en dehors de l'Offre. Ces
transactions peuvent être effectuées publiquement au prix de marché ou aux
termes de transactions privées à un prix négocié. Ces transactions ne
seront en aucun cas conclues à un prix supérieur au prix prévu par l'Offre.
Dans l'éventualité où de telles transactions viendraient à être rendues
publiques aux Pays-Bas, ces dernières seront transmises aux actionnaires de
nationalité américaine de Gemalto par communiqué de presse ou tout autre
moyen équivalent de nature à informer lesdits actionnaires. Aucun achat de
titres en dehors de l'Offre ne sera effectué par Thales ou ses affiliés aux
Etats-Unis d'Amérique. En outre, les conseillers financiers de Thales peuvent
également poursuivre des activités ordinaires de négociation de cours sur
des titres de Gemalto, qui peuvent comprendre des achats ou de certains
arrangements en vue d'un achat de titres. Dans la mesure de ce qui requis aux
Pays-Bas, toute information concernant de tels achats sera annoncée par un
communiqué de presse conformément à l'article 5 paragraphe 4 ou à l'article
13 du Décret sur les offres publiques néerlandais (Besluit openbare biedingen
Wft) et mis en ligne sur le site internet de l'Offrant à l'adresse suivante :
www.thalesgroup.com.
Restrictions
La diffusion du présent communiqué de presse est susceptible de faire l'objet
de restrictions légales ou réglementaires dans certains pays. En
conséquence, les personnes venant à détenir ce document doivent se tenir
informées et respecter de telles restrictions. Dans la mesure permise par la
loi applicable, Thales et Gemalto déclinent toute responsabilité en cas de
violation de telles restrictions par quelque personne que ce soit. Toute
violation de ces restrictions peut constituer une violation du droit boursier
dans certaines juridictions. Ni Thales, ni Gemalto, ni aucun de leurs conseils,
ne pourraient être tenus responsables de la violation de telles restrictions.
Tout actionnaire de Gemalto ayant des doutes sur la règlementation qui lui est
applicable devrait consulter un conseil professionnel en la matière sans
délai.
Enoncés prévisionnels
Ce communiqué de presse est susceptible d'inclure des énoncés prévisionnels
et des formulations indiquant des tendances, tel que les mots " anticipe ", "
estime ", " prévoit ", " croit ", " pourrait ", " devrait ", " ferait ", "
entend ", " peut ", " potentiel " et toute autre expression similaire. Ces
énoncés prévisionnels sont uniquement fondés sur les informations
disponibles actuellement et ne sont valables qu'à la date du présent
communiqué de presse. De tels énoncés prévisionnels sont fondés sur les
attentes actuelles de la direction et sont soumis à d'importants risques
économiques, concurrentiels et d'affaires, incertitudes et contingences, dont
nombre sont inconnus et nombre desquels Thales et Gemalto sont incapables de
prévoir ou de contrôler. De tels facteurs pourraient occasionner une
différence substantielle entre les résultats, performance et projets de
Thales et/ou Gemalto concernant l'opération et tous futurs résultats,
performance et projets exprimés ou suggérés par de tels énoncés
prévisionnels. Ni Thales, ni Gemalto, ni aucun de leurs conseils, n'acceptent
la responsabilité des informations financières figurant dans le présent
communiqué de presse relatives à l'activité, aux opérations, aux résultats
ou à la position financière de l'autre entité ou de son groupe. Nous
déclinons toute obligation ou engagement de diffuser une mise à jour ou une
révision de tout énoncé prévisionnel figurant dans le présent communiqué
de presse afin de refléter tout changement dans les prévisions ou les
évènements, conditions ou circonstance sur lesquels ces énoncés sont
fondés.
COMMUNICATIONS GROUPE - Thales - Tour Carpe Diem - 31 Place des Corolles -
92098 Paris La Défense
Cedex - France - Tel.: +33(0)1 57 77 86 26 - www.thalesgroup.com