THALES (EPA:HO) - 97% des actions Gemalto ont été apportées à l'offre de Thales - Communiqué de presse - 16 avril 2019

Directive transparence : information réglementée Activité de l'émetteur (acquisitions, cessions…)

16/04/2019 07:00

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COMMUNIQUE DE PRESSE
16 avril 2019 - 7h00
Paris La Défense

      97% des actions Gemalto ont été apportées à l'offre de Thales

* A l'issue de la Période de Réouverture de l'Offre, qui a expiré hier,
  environ 97,02% des actions Gemalto ont été apportées à l'Offre de Thales
* Le Règlement-Livraison des Actions apportées pendant cette Période de
  Réouverture de l'Offre aura lieu le 18 avril 2019
* Thales initiera la procédure de retrait obligatoire dans les plus brefs
  délais afin d'obtenir 100% des Actions
* Thales et Gemalto demanderont à Euronext de retirer les Actions Gemalto de
  la cote peu après l'assemblée générale annuelle 2019 de Gemalto, qui se
  tiendra le 28 mai 2019

Il est fait référence au communiqué de presse conjoint de Thales (Euronext
Paris: HO) et Gemalto (Euronext Amsterdam et Paris: GTO) en date du 29 mars
2019 relatif aux résultats de l'offre recommandée en numéraire de Thales sur
l'ensemble des actions Gemalto (l'Offre), dans lequel l'Offre a été
déclarée inconditionnelle et la Période de Réouverture de l'Offre a été
annoncée. Les termes non définis dans le présent communiqué de presse ont
le sens qui leur est attribué dans le Document d'Offre.

Actions apportées
Pendant la Période de Réouverture de l'Offre, qui a expiré hier à 17h40
(heure d'Amsterdam), 10 742 274 Actions (en ce compris les Actions
représentées par des American depositary shares) ont été apportées à
l'Offre, ce qui représente environ 11,51% du capital social émis et en
circulation de Gemalto, et une valeur totale d'environ 548 MEUR (pour un Prix
d'Offre de 51EUR (coupon attaché) par Action).

Avec les 79 827 790 Actions que Thales détient déjà suite au
règlement-livraison des Actions apportées pendant la Période d'Acceptation,
Thales détiendra, à l'issue du règlement-livraison des Actions apportées
pendant la Période de Réouverture de l'Offre, 90 570 064 Actions,
représentant environ 97,02% du capital social émis et en circulation de
Gemalto.

Règlement-Livraison
Le paiement du Prix d'Offre et du Prix de l'Offre ADS, respectivement, pour les
Actions et les ADS apportés pendant la Période de Réouverture de l'Offre
aura lieu le 18 avril 2019.

Retrait obligatoire
Comme Thales détiendra plus de 95% des actions Gemalto, et afin de racheter
les Actions n'ayant pas été apportées à l'Offre, la société initiera dans
les meilleurs délais (i) une procédure de retrait obligatoire
(uitkoopprocedure) conformément à l'article 2:92a ou 2:201a du Code civil
néerlandais, et/ou (ii) une offre publique de rachat d'actions conformément
à l'article 2:359c du Code civil néerlandais.

Retrait de la cote
Thales et Gemalto entendent procéder à un retrait de la cote des Actions
Gemalto à la fois sur Euronext Amsterdam et Euronext Paris et résilier le
contrat de cotation entre Gemalto et Euronext. Gemalto a également l'intention
de résilier le Contrat de Dépôt avec effet à partir du retrait des Actions
de la cote. Ces opérations, qui seront lancées après l'assemblée générale
annuelle de Gemalto se tenant le 28 mai 2019, pourront affecter négativement
la liquidité et la valeur des Actions qui n'auront pas été apportées à
l'Offre, conformément à ce qui est décrit aux Sections 6.13 (Liquidité et
retrait de la cote) et 6.14 (Résiliation du Contrat de Dépôt ADS) du Document 
d'Offre.

Annonces
Toute autre annonce relative à l'Offre fera l'objet d'un communiqué de
presse. Tout communiqué de presse conjoint publié par Thales et Gemalto sera
disponible sur les sites internet de Thales (www.thalesgroup.com) et de Gemalto
(www.gemalto.com). Sous réserve des règles applicables et sans limiter la
manière par laquelle elles seront faites, Thales n'aura aucune obligation de
faire des annonces publiques autres que celles décrites ci-dessus.

Informations supplémentaires
Le présent communiqué contient des informations sélectionnées et résumées
sur l'Offre  et n'a pas vocation à remplacer le Document d'Offre et/ou l'Avis
Motivé. L'information fournie dans le présent communiqué n'est pas
exhaustive et des informations complémentaires figurent dans le Document
d'Offre et l'Avis Motivé.

Des versions électroniques du Document d'Offre et de son résumé en français
sont disponibles sur les sites internet de Thales (www.thalesgroup.com) et de
Gemalto (www.gemalto.com). Ces sites internet ne font pas partie et ne sont pas
incorporés par référence dans le Document d'Offre. Des exemplaires du
Document d'Offre sont également disponibles, sans frais, auprès des 4 Agents
mentionnés ci-dessous.

L'Agent :
ING BANK N.V.
Adresse : Bijlmerplein 888, 1102 MG Amsterdam, Pays-Bas 
Téléphone : +31 20 56 36 619
E-mail : iss.pas@ing.nl

L'Agent de Règlement des ADS :
AMERICAN STOCK TRANSFER & TRUST COMPANY, LLC
Adresse : 6201 15th Avenue, Brooklyn, New York, 11219, Etats-Unis 
Téléphone : +1 (877) 248 6417
E-mail : dapisa@astfinancial.com

L'Agent d'Information des Titulaires d'Actions Ordinaires :
IPREO
Adresse : 10, rue du Colisée, 75008 Paris, France 
Téléphone : +33 (0)1 79 73 12 12
E-mail : Thales-Gemalto@ipreo.com

L'Agent d'Information des Titulaires d'ADS :
D.F. KING & CO., INC
Adresse : 48 Wall Street, 22nd Floor, New York, New York, 10005, Etats-Unis 
Téléphone : +1 (877) 536 1556
Email : GTO@dfking.com

                                   ****

Ce communiqué de presse conjoint de Thales et Gemalto est publié
conformément à la Section 17, paragraphe 4 du Décret sur les offres
publiques néerlandais (Besluit openbare biedingen Wft) dans le cadre de
l'offre publique recommandée en numéraire de Thales portant sur l'ensemble
des actions émises et en circulation du capital de Gemalto, y compris tous les
American depositary shares (ADS). Ce communiqué ne constitue pas une offre ou
une sollicitation d'achat ou de souscription de titres émis par Gemalto. Toute
offre n'est effectuée que dans le cadre du Document d'Offre en date du 27 mars
2018 qui est disponible sur le site internet de Thales à l'adresse suivante :
www.thalesgroup.com/fr/investisseurs et sur le site internet de Gemalto à
l'adresse suivante : www.gemalto.com/france/investisseurs.

Note aux éditeurs 

Les solutions de Gemalto sont au coeur de la vie moderne, du paiement à la
sécurité de l'entreprise en passant par l'internet des objets. Les
technologies et services de Gemalto authentifient les personnes, les
transactions ainsi que les objets, chiffrent les données et créent de la
valeur pour les logiciels - permettant ainsi aux entreprises et aux
gouvernements d'offrir des services numériques sécurisés à des milliards de
personnes et d'objets. 

A propos de Thales 

Ceux qui font avancer le monde s'appuient sur Thales. Nous sommes aux côtés de 
ceux qui ont de grandes ambitions : rendre le monde meilleur et plus sûr. 
Riches de la diversité de leurs expertises, de leurs talents, de leurs 
cultures, nos équipes d'architectes conçoivent un éventail unique de solutions 
technologiques d'exception, qui rendent demain possible dès aujourd'hui. Du 
fond des océans aux profondeurs du cosmos ou du cyberespace, nous aidons nos 
clients à maîtriser des environnements toujours plus complexes pour prendre des
décisions rapides, efficaces, à chaque moment décisif. Fort de 80 000
collaborateurs dans 68 pays, Thales a réalisé en 2018 un chiffre d'affaires
de 19milliards d'euros.

CONTACTS

Thales, Relations Médias
Cédric Leurquin
+33 (0)1 57 77 90 93
cedric.leurquin@thalesgroup.com

Thales, Analystes/Investisseurs
Bertrand Delcaire
+33 1 57 77 89 02
ir@thalesgroup.com

EN SAVOIR PLUS

Thales Group 
Sécurité digitale 
Télécharger les photos

Information à l'attention des porteurs américains d'actions Gemalto

L'Offre porte sur les titres de Gemalto, société (public limited liability
company) de droit néerlandais et est soumise aux règles d'information et de
procédure prescrites par le droit néerlandais qui diffèrent de celles en
vigueur aux Etats-Unis d'Amérique. L'Offre est ouverte aux Etats-Unis
d'Amérique conformément à l'article 14(e) de l'U.S Securities Act de 1934
tel que modifié (l' " U.S Exchange Act "), aux lois et règlements
applicables, promulgués en vertu de ce dernier, y compris la réglementation
14E (Regulation 14E) (sous réserve des différentes exemptions ou dérogations
prévues, le cas échéant) ainsi qu'au droit néerlandais. En conséquence,
l'Offre est soumise à des règles d'information et de procédures différentes
de celles applicables aux offres lancées aux Etats-Unis d'Amérique y compris
celles relatives au calendrier de l'Offre, aux procédures de
règlement-livraison, de retrait, de renonciation aux conditions suspensives et
de date de paiement.

Les sommes reçues par tout porteur américain d'Action Gemalto en vertu de
l'Offre sont susceptibles de constituer des transactions soumises à l'impôt
aux Etats-Unis d'Amérique (fédéral et conformément au droit fiscal des
Etats fédérés) ainsi qu'à d'autres impôts étrangers le cas échéant. Il
est vivement recommandé à chaque porteur d'Actions Gemalto de consulter
immédiatement un conseil indépendant concernant les conséquences fiscales
qu'emporterait l'acceptation de l'Offre.

Dans la mesure permise par les lois et règles applicables, y compris la
régulation 14e-5 (Rule 14e-5) de l'U.S. Exchange Act et conformément aux
pratiques habituelles aux Pays-Bas, Thales et ses affiliés, son courtier ainsi
que les affiliés de ce dernier (agissant en qualité de mandataires au nom et
pour le compte de Thales et de ses affiliés), peuvent, après la date du
communiqué de presse conjoint de Thales et Gemalto du 17 décembre 2017,
directement ou indirectement, acheter tout titre qui donnerait accès immédiat
ou différé au capital de Gemalto, y compris en dehors de l'Offre. Ces
transactions peuvent être effectuées publiquement au prix de marché ou aux
termes de transactions privées à un prix négocié. Ces transactions ne
seront en aucun cas conclues à un prix supérieur au prix prévu par l'Offre.
Dans l'éventualité où de telles transactions viendraient à être rendues
publiques aux Pays-Bas, ces dernières seront transmises aux actionnaires de
nationalité américaine de Gemalto par communiqué de presse ou tout autre
moyen équivalent de nature à informer lesdits actionnaires. Aucun achat de
titres en dehors de l'Offre ne sera effectué par Thales ou ses affiliés aux
Etats-Unis d'Amérique. En outre, les conseillers financiers de Thales peuvent
également poursuivre des activités ordinaires de négociation de cours sur
des titres de Gemalto, qui peuvent comprendre des achats ou certains
arrangements en vue d'un achat de titres. Dans la mesure requise aux Pays-Bas,
toute information concernant de tels achats sera annoncée par un communiqué
de presse conformément à l'article 5 paragraphe 4 ou à l'article 13 du
Décret sur les offres publiques néerlandais (Besluit openbare biedingen Wft)
et mis en ligne sur le site internet de Thales à l'adresse suivante :
www.thalesgroup.com.

Restrictions
La diffusion du présent communiqué de presse est susceptible de faire l'objet
de restrictions légales ou réglementaires dans certains pays. En
conséquence, les personnes venant à détenir ce document doivent se tenir
informées et respecter de telles restrictions. Dans la mesure permise par la
loi applicable, Thales et Gemalto déclinent toute responsabilité en cas de
violation de telles restrictions par quelque personne que ce soit. Toute
violation de ces restrictions peut constituer une violation du droit boursier
dans certaines juridictions. Ni Thales, ni Gemalto, ni aucun de leurs conseils,
ne pourraient être tenus responsables de la violation de telles restrictions.
Tout actionnaire de Gemalto ayant des doutes sur la règlementation qui lui est
applicable doit immédiatement consulter un conseil professionnel en la matière.

Enoncés prévisionnels
Ce communiqué de presse est susceptible d'inclure des énoncés prévisionnels
et des formulations indiquant des tendances, tel que les mots " anticipe ", "
estime ", " prévoit ", " croit ", " pourrait ", " devrait ", " ferait ", "
entend ", " peut ", " potentiel " et toute autre expression similaire. Ces
énoncés prévisionnels sont uniquement fondés sur les informations
disponibles actuellement et ne sont valables qu'à la date du présent
communiqué de presse. De tels énoncés prévisionnels sont fondés sur les
attentes actuelles de la direction et sont soumis à d'importants risques
économiques, concurrentiels et d'affaires, incertitudes et contingences, dont
nombre sont inconnus ou ne peuvent être prévus ou contrôlés par Thales et
Gemalto. De tels facteurs pourraient occasionner une différence substantielle
entre les résultats, performance et projets de Thales et/ou Gemalto concernant
l'opération et tous futurs résultats, performance et projets exprimés ou
suggérés par de tels énoncés prévisionnels. Ni Thales, ni Gemalto, ni
aucun de leurs conseils, n'auront de responsabilité au titre des informations
financières figurant dans le présent communiqué de presse relatives à
l'activité, aux opérations, aux résultats ou à la position financière de
l'autre entité ou de son groupe. Nous déclinons toute obligation ou
engagement de diffuser une mise à jour ou une révision de tout énoncé
prévisionnel figurant dans le présent communiqué de presse afin de refléter
tout changement dans les prévisions ou les évènements, conditions ou
circonstance sur lesquels ces énoncés sont fondés.

COMMUNICATIONS GROUPE - 
Thales - Tour Carpe Diem - 31 Place des Corolles - 92098 Paris La Défense
Cedex - France - Tel.: +33(0)1 57 77 86 26 - www.thalesgroup.com