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THALES (EPA:HO) - Les actionnaires de Gemalto peuvent transférer volontairement leurs actions à Thales d’ici au 4 octobre 2019 - Communiqué de presse - 20 septembre 2019

Directive transparence : information réglementée Opérations de l'émetteur (acquisitions, cessions...)

20/09/2019 09:00

COMMUNIQUÉ DE PRESSE
20 septembre 2019
Paris La Défense, France

Les actionnaires de Gemalto peuvent transférer volontairement leurs actions à
                         Thales avant le 4 octobre 2019

* La chambre de commerce de la cour d'appel d'Amsterdam (Pays-Bas) a rendu un
  jugement dans le cadre de la procédure de retrait obligatoire visant les
  actions Gemalto
* Prix à payer : 51,49EUR (prix d'offre de 51,00EUR + intérêts légaux de
  0,49EUR)
* Transfert volontaire des actions Gemalto à Thales possible entre le 20
  septembre et le 4 octobre 2019
* A défaut du transfert volontaire, le transfert et le paiement automatiques
  des actions seront effectués aux alentours du 9 octobre 2019

Le 17 septembre 2019, la chambre de commerce de la cour d'appel d'Amsterdam
(Pays-Bas) a rendu un jugement dans le cadre de la procédure de retrait
obligatoire initiée par Thales (Euronext : HO) afin d'acquérir toutes les
actions Gemalto qui n'ont pas encore été acquises dans le cadre de son offre
publique visant l'ensemble des actions Gemalto(1) (les " Actions ").

La Chambre de Commerce a ordonné à tous les actionnaires minoritaires de
Gemalto de transférer leurs Actions libres de tous droits. Il a été
déterminé que le prix de 51,00EUR par Action, qui est égal au prix payé par
Thales dans le cadre de l'offre publique, est le juste prix par Action, sans
préjudice des intérêts légaux qui courent depuis le 16 avril 2019 jusqu'à
la date de transfert des Actions. Thales a été enjoint de payer ce prix
augmenté des intérêts légaux en échange du transfert des Actions libres de
tout droit. Par ailleurs, la Chambre de Commerce a ordonné à tous les
titulaires d'American Depository Shares représentant des Actions de permettre
le transfert par Deutsche Bank des Actions sous-jacentes à ces American
Depository Shares.

Transfert volontaire
Thales invite les actionnaires de Gemalto à effectuer le transfert volontaire
de leurs Actions libres de tout droit entre le 20 septembre et le 4 octobre
2019 à 15h00 (heure d'Amsterdam) au plus tard, en donnant instruction à leur
banque, courtier ou autre intermédiaire financier de créditer leurs Actions
sur le compte-titre de Thales. Au plus tard le 7 octobre 2019, Thales paiera le
prix de 51,49EUR (soit 51.00EUR plus les intérêts légaux jusqu'au 7 octobre
2019 inclus) aux actionnaires de Gemalto qui ont volontairement transféré
leurs Actions avant le 4 octobre 2019 à 15h00 (heure d'Amsterdam). Aucun frais
de courtage ni frais bancaire ou tout autre coût encouru par lesdits
actionnaires de Gemalto ne sera remboursé par Thales.

(1) Il est rappelé que durant la période d'offre et la période de
réouverture de l'offre, plus de 97% des actions Gemalto ont été apportées
à Thales. Le présent communiqué de presse fait uniquement référence aux
actions qui n'ont pas été apportées durant ces périodes.

Transfert automatique
Thales demandera, aux alentours du 9 octobre 2019, aux institutions admises aux
opérations d'Euroclear France S.A de débiter des comptes-titres des
actionnaires de Gemalto concernés toutes les Actions qui n'auront pas été
volontairement transférées selon les modalités exposées ci-dessus, puis de
transférer ces Actions à Thales contre paiement du prix fixé par la Chambre
de Commerce augmenté des intérêts légaux.
S'agissant des Actions pour lesquelles un tel débit n'est pas possible, Thales
versera le prix fixé par la Chambre de Commerce augmenté des intérêts
légaux en séquestre à la caisse des dépôts et consignations néerlandaise
(institution dépendant du ministère des finances néerlandais). A compter de
ce versement, lesdites Actions seront transférées à Thales de plein droit et
libres de tout droit. Les actionnaires de Gemalto pourront ensuite demander à
la caisse des dépôts et consignations néerlandaise de leur payer le prix
correspondant à leur Actions.

Information à l'attention des porteurs américains d'actions Gemalto
L'offre publique mentionnée dans le présent communiqué de presse (l' " Offre ")
porte sur les titres de Gemalto, société (public limited liability
company) de droit néerlandais et est soumise aux règles d'information et de
procédure prescrites par le droit néerlandais qui diffèrent de celles en
vigueur aux États-Unis. L'Offre est ouverte aux États-Unis conformément à
l'article 14(e) de l'U.S. Securities Act de 1934 tel qu'amendé (l' "U.S
Exchange Act "), aux lois et règlements applicables, promulgués en vertu de
ce dernier, y compris la réglementation 14E (Regulation 14E) (sous réserves
des différentes exemptions ou dérogations prévues, le cas échéant) ainsi
qu'au droit néerlandais. En conséquence, l'Offre est soumise à des règles
d'information et de procédures différentes de celles applicables aux offres
lancées aux États-Unis y compris celles relatives au calendrier de l'Offre,
aux procédures de règlement-livraison, de retrait, de renonciation à des
conditions suspensives et de date de paiement.

A propos de Thales

Thales (Euronext Paris : HO) est un leader mondial de hautes technologies qui
façonne aujourd'hui le monde de demain. Le Groupe propose des solutions,
services et produits à ses clients dans les domaines de l'aéronautique, de
l'espace, du transport, de l'identité et sécurité numériques, et de la
défense. Avec 80 000 collaborateurs dans 68 pays, Thales a réalisé un
chiffre d'affaires de 19 milliards d'euros en 2018 (sur une base pro forma
intégrant Gemalto).

Thales investit notamment dans les innovations numériques - connectivité, big
data, intelligence artificielle et cybersécurité - technologies au coeur
des moments décisifs des entreprises, des organisations et des Etats.

CONTACTS

Thales, relations médias
Cédric Leurquin
+33 (0)1 57 77 90 93
cedric.leurquin@thalesgroup.com

Thales, analystes / investisseurs
Bertrand Delcaire
+33 (0)1 57 77 89 02
ir@thalesgroup.com

EN SAVOIR PLUS
Groupe Thales

Twitter @Thalesgroup

DIRECTION DE LA COMMUNICATION - Thales -
Tour Carpe Diem - 31 Place des Corolles - 92098 Paris
La Défense Cedex - France - Tel.: +33(0)1 57 77 86 26 - www.thalesgroup.com