VERNEUIL PARTICIPATIONS (EPA:VRNL) Communiqué de presse du 5 mars 2021

Communiqué de presse – 5 mars 2021

Validation par l'Assemblée Générale de Verneuil Finance du rapprochement entre Verneuil Finance et Camahëal Finance en vue de créer le groupe coté Alan Allman Associates

• Obtention des dérogations AMF
• Approbation de toutes les résolutions de l'Assemblée du 5 mars 2021
• Emergence d'un groupe coté en bourse dans le secteur du conseil aux entreprises
• Calendrier indicatif des opérations

Verneuil Finance (Euronext Paris - FR0000062465 – la « Société » - VRNL) annonce l'obtention des dérogations AMF relatives au projet de rapprochement entre Verneuil Finance et Camahëal Finance et l'approbation ce jour de toutes les résolutions soumises à l'assemblée générale mixte de ses actionnaires.

Obtention des dérogations AMF

L'AMF a délivré en date du 2 mars 2021 les dérogations à Offre Publique de retrait et à Offre Publique Obligatoire demandées par les actionnaires contrôlant Verneuil Finance et par Camahëal Finance.

En effet, pour rappel ces derniers avaient sollicité :

• la confirmation délivrée par l'AMF à Verneuil & Associés, actionnaire contrôlant de Verneuil Finance, que l'Apport et la cession de la participation dans Société Française de Casinos intervenue le 21 décembre 2020 ne donneraient pas lieu à la mise en œuvre préalable d'une offre publique de retrait au sens de l'article 236-6 du Règlement général de l'AMF,
• l'obtention d'une dérogation à l'obligation de déposer une offre publique sur les titres Verneuil Finance accordée par l'AMF à Camahëal Finance, du fait de sa détention de plus de 30% du capital et des droits de vote de Verneuil Finance après réalisation de l'Apport sur le fondement des dispositions de l'article 234-9 alinéa 3 du règlement général de l'AMF (« Opération de fusion ou d'apport d'actifs soumise à l'approbation de l'assemblée générale des 
  actionnaires »),
• une dérogation à l'obligation de déposer une offre publique de retrait sur les titres Verneuil Finance accordée par l'AMF à Camahëal Finance du fait des opérations prévues, notamment les modifications statutaires et la modification des activités de la Société au sens de l'article 236-6 du Règlement général de l'AMF.

L'obtention de ces dérogations constituait des conditions suspensives du projet de rapprochement entre Camahëal Finance et Verneuil Finance. 

Ces conditions seront levées sous réserve qu'elles ne soient pas contestées pendant le délai d'appel prévu à l'article R. 621-44 du Code monétaire et financier, soit 10 jours à compter de la date de diffusion de l'avis à savoir le 4 mars 2021 ou, s'il est fait appel des décisions, l'appel doit avoir été rejeté par une décision définitive non-susceptible d'appel de la Cour d'appel de Paris ou a fait l'objet d'un règlement de manière à ce que les dérogations soient devenues définitives.

Approbation de toutes les résolutions de l'Assemblée Générale Mixte du 5 mars 2021

L'Assemblée des actionnaires de Verneuil Finance a approuvé ce jour :

1. une opération de réduction du capital social de 769.485,50 euros par réduction de la valeur nominale de 1 euro à 0,30 euro permettant à la Société de redistribuer à l'ensemble de ses actionnaires la somme de 769.485,50 euros, soit 0,70 euro par action détenue ;

Cette opération vise à redistribuer à l'ensemble des actionnaires de Verneuil Finance la trésorerie disponible de la société Verneuil Finance avant l'Apport via une réduction du capital social et réduction de la valeur nominale (sans toutefois que les fonds propres de la Société ne deviennent négatifs). 
Cette opération devrait intervenir, sous réserve de contestation éventuelle de créanciers, à l'issue du délai légal de 20 jours.

A l'issue de cette opération, le capital social de Verneuil Finance sera de 329.779,50 euros divisé en 1.099.265 actions de 0,30 euro de valeur nominale.

1. le projet d'apport de l'intégralité des titres de Alan Allman Associates International à Verneuil Finance (ci-après « l'Apport ») ; 

Les modalités de l'opération prévoient l'attribution à Camahëal Finance de 40.629.326 actions ordinaires nouvelles de la Société (soit une parité d'apport de 17,5693 (arrondi) actions Verneuil Finance pour 1 part sociale Alan Allman Associates International), de 0,30 euro de valeur nominale chacune (compte tenu de la réduction de capital préalable), entièrement libérées, à créer par Verneuil Finance, soit une augmentation de capital de 12.188.797,80 euros. 

Cet apport est conditionné à la réalisation de la réduction de capital décrite ci-dessus et à l'émission des Droits à Distribution Exceptionnelle décrits ci-dessous.

Ces actions nouvelles seront assimilées aux actions Verneuil Finance et admises aux négociations sur le compartiment C d'Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes. 

Le capital social de Verneuil Finance sera alors constitué de 41.728.591 actions. 

A l'issue de l'opération, Camahëal Finance détiendra 97,37% du capital de Verneuil Finance. 

1. l'attribution gratuite (préalablement à la date de réalisation de l'Apport) de Droits à Distribution Exceptionnelle par Action liée à la cession éventuelle de la Dalle, au bénéfice de tous les actionnaires détenteurs d'actions Verneuil Finance avant l'Apport, à l'exclusion de Camahëal Finance, leur donnant droit à une redistribution en numéraire en cas de cession éventuelle de la Dalle ;

Verneuil Finance revendique un droit résiduel immobilier sur une dalle du centre TLN de Nice, et non valorisé dans les comptes (la « Dalle »). Ce droit immobilier sera sorti du périmètre de la Société dans les plus brefs délais, et au plus tard dans les quatre ans suivant la date de réalisation de l'Apport, et Camahëal Finance a accepté que pendant une période de 4 ans, le produit éventuel net résultant de cette cession soit reversé en numéraire intégralement à l'ensemble des actionnaires actuels de Verneuil Finance.

1. l'attribution gratuite (préalablement à la date de réalisation de l'Apport) de Droits à Distribution Exceptionnelle par Action liée à l'utilisation éventuelle du Report Fiscal, au bénéfice de tous les actionnaires détenteurs d'actions Verneuil Finance avant l'Apport, à l'exclusion de Camahëal Finance, leur donnant droit à une redistribution en numéraire en cas d'utilisation éventuelle du Report Fiscal ;

Verneuil Finance dispose d'un report fiscal 2019 déficitaire de 16,2 M€ (validé par l'administration fiscale) lié à son activité de holding (le « Report Fiscal »). Camahëal Finance, qui pourrait utiliser ce Report Fiscal, a accepté que pendant une période de 4 ans, un montant correspondant à 30% de l'économie fiscale nette d'impôts dont elle pourrait bénéficier soit reversé en numéraire à l'ensemble des actionnaires actuels de Verneuil Finance.

1. l'approbation d'un ensemble de modifications statutaires et de gouvernance consécutives à la réalisation de l'Apport et donc au changement de contrôle de Verneuil Finance.

En vertu de l'assemblée générale des actionnaires, la réalisation de l'Apport entraîne une évolution de la gouvernance de Verneuil Finance. A compter de la date de réalisation de l'Apport, le Conseil d'administration sera constitué de Mr. Jean-Marie Thual, de M. Florian Blouctet, de Mr. Meyer Azogui et de Mme. Mélanie Garel (déjà administrateur de Verneuil finance). 

Il est prévu que le nouveau Conseil d'administration ainsi constitué nommerait Jean-Marie Thual en qualité de Président du Conseil d'administration et Directeur général. 

Verneuil Finance sera renommée Alan Allman Associates et son siège social sera déplacé au 15 Rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux.

Il est également instauré un droit de vote double aux actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

Engagements des actionnaires principaux et liquidité offerte aux actionnaires

Les principaux actionnaires actuels de Verneuil Finance (à savoir Verneuil & Associés et Foch Investissements) ont consenti un engagement de conservation de six mois de leurs titres à compter de la Réalisation de l'Apport. 

Ces mêmes actionnaires ont octroyé une promesse de vente ayant pour objet de permettre à Camahëal Finance (ou tout tiers qu'il souhaiterait se substituer) d'acquérir auprès de Verneuil & Associés et Foch Investissements, pendant une période de six mois suivant la Date de Réalisation de l'Apport, l'intégralité des actions de Verneuil Finance qu'ils détiendront au jour de l'exercice de l'option d'achat à un prix par action égal au prix de l'Apport, soit 1,5506 €.

Verneuil & Associés et Foch Investissements ont consenti plusieurs garanties de passif à Camahëal Finance.

En contrepartie des garanties de passif décrites ci-dessus que les actionnaires historiques consentent seuls, Verneuil & Associés et Foch Investissements bénéficient d'une promesse d'achat de Camahëal Finance, aux termes de laquelle ils pourront céder, après six mois révolus suivant la Date de Réalisation de l'Apport et pendant un mois, leurs actions Verneuil Finance à Camahëal Finance (ou à tout tiers que ce dernier souhaiterait se substituer) à un prix par action égal au prix de l'Apport, soit 1,5506 €. 

Afin de respecter le principe d'égalité de traitement des actionnaires, et d'offrir aux actionnaires minoritaires de Verneuil Finance une sortie aux mêmes conditions (de prix et de temporalité) que les actionnaires majoritaires (Verneuil & Associés et Foch Investissements), Camahëal Finance s'engage à offrir aux actionnaires minoritaires de Verneuil Finance une liquidité en numéraire de leurs actions Verneuil Finance, dans les conditions suivantes :

• ordre de bourse ouvert à partir du lendemain du jour où les promesses de vente et d'achat décrites ci-dessus seront exercées ;
• pendant une période de vingt jours de bourse suivant la date d'exercice éventuel de l'une ou l'autre des promesses ;
• au prix fixe et ferme de 1,5506 euro par action.

En pratique, Camahëal Finance s'engage à placer un ordre d'achat sur le marché de 188.218 titres (représentant le flottant à date) au prix de 1,5506 € par action de Verneuil Finance (renommée "Alan Allman Associates") pendant 20 jours de bourse consécutifs à compter de la date d'exercice éventuel de l'une ou l'autre des promesses.

Les actionnaires Verneuil & Associés et Foch Investissements ne sont pas visés par cette proposition de liquidité.

Ainsi, dans le cas de l'exercice de l'une ou l'autre des promesses, les actionnaires minoritaires se voient offrir, au même moment, une liquidité équivalente à celle offerte aux actionnaires majoritaires, à un prix par action égal à celui accordé aux actionnaires majoritaires, correspondant au prix de l'Apport, soit 1,5506 €.

En l'absence d'exercice par Camahëal Finance, de la promesse de vente consentie par les actionnaires majoritaires actuels (pendant six mois suivant la date de réalisation de l'Apport) ou en l'absence d'exercice, par les actionnaires majoritaires actuels, de la promesse d'achat consentie par Camahëal Finance (pendant le 7e mois suivant la date de réalisation de l'Apport), Camahëal Finance sera délié de son engagement ci-dessus et aucun ordre de bourse ne sera passé sur le marché.

Les actionnaires seront informés par voie de communiqué de presse du calendrier de la mise en œuvre de cette offre de liquidité.

Emergence d'un groupe coté en bourse dans le secteur du conseil aux entreprises

Cette opération permet ainsi l'émergence d'un groupe de premier plan coté en bourse dans le secteur du conseil aux entreprises, disposant des moyens nécessaires à son développement.

Créé en 2009 par acquisitions successives de cabinets indépendants, Alan Allman Associates est un écosystème de cabinets de conseil en France et à l'international. Dotés chacun d'une forte expertise-métier, et positionnés sur des marchés structurellement en croissance, les différents cabinets proposent à leurs clients des solutions sur-mesure, créatrices de richesse sur l'ensemble de leur chaine de valeur. 

Présent dans 7 pays (France, Belgique, Luxembourg, Suisse, Pays-Bas, Canada et Singapour), l'écosystème Alan Allman Associates comprend aujourd'hui 21 marques opérationnelles indépendantes représentant plus de 1 575 experts à fin décembre 2020 Les marques entretiennent un réseau de relations dynamiques et créatrices de valeur autour de 3 pôles :

• Conseil high Tech (63 % du CA au premier semestre 2020) : L'ensemble des marques du pôle 
  « High Tech » évolue sur des expertises métiers telles que la cybersécurité, le cloud, le traitement de la data et big data, la digitalisation des outils et process, etc.

• Conseil en Stratégie (32% du CA au premier semestre 2020) : Ce pôle intervient sur les aspects gestion du risque, business intelligence, finance de marché, le management de process, la conduite du changement, etc.

• Conseil en Industrie (5% du CA au premier semestre 2020) : Les marques intervenant dans ce secteur ont des compétences en achat et supply chain, relocalisation, réduction de coûts, pilotage de projet, expert matériaux et process, etc. 

L'ambition de l'écosystème est de devenir un acteur incontournable du conseil en France et à l'international, partenaire dans la durée de ses clients, et employeur de référence pour les talents d'aujourd'hui et de demain.

Les objectifs du Groupe visent à poursuivre la mise en œuvre de synergies entre les différentes sociétés du Groupe qui offrent des expertises et des services complémentaires. La croissance constatée sur l'exercice 2020 témoigne de la pertinence du positionnement et de la stratégie du Groupe, qui entend continuer à se développer fortement sur ses trois pôles d'expertises et sur les zones géographiques d'ores et déjà couvertes.

Pour cela, le Groupe souhaite accélérer son développement et poursuivre sa stratégie de croissance externe, en France et à l'international, au bénéfice de l'ensemble de ses clients. 

Jusqu'à présent le Groupe a financé son développement par fonds propres et par emprunt bancaire. L'accès au marché réglementé via l'opération d'Apport permet au Groupe d'envisager des opérations d'appel au marché à court - moyen terme pour financer son développement. Il est à ce titre indiqué que plusieurs investisseurs et partenaires ont déjà marqué un intérêt fort à entrer au capital de Alan Allman Associates.

De même, l'opération envisagée permettra à Alan Allman Associates de poursuivre sa stratégie d'acquisitions, notamment par des opérations de croissance externe, qui pourront être payées en tout ou partie en titres Alan Allman Associates, afin d'intéresser et d'impliquer les cédants de ces sociétés de conseil.

La cotation en bourse permettra d'autre part de gagner en visibilité sur le marché du conseil, auprès de ses clients, de ses partenaires, de ses consultants et des talents de demain.

Calendrier indicatif des opérations

29 mars 2021 : Conseils d'administration de Verneuil Finance et de Camahëal Finance constatant la réalisation des conditions suspensives - réalisation des apports

1 avril 2021 : Paiement de la réduction de capital de Verneuil Finance 

1 avril 2021 : Émission des instruments financiers relatifs au droit résiduel immobilier et au déficit fiscal

7 avril 2021 : Création des actions nouvelles pour Camahëal Finance

9 avril 2021 : Admission aux négociations des nouvelles actions Verneuil Finance

A propos de Verneuil Finance

Verneuil Finance est une holding dont l'activité consiste à détenir des participations au capital de sociétés. Suite à la cession de sa participation minoritaire résiduelle de 19,52% dans le capital de la Société Française de Casinos, Verneuil Finance ne détient plus d'actif.

Verneuil Finance est cotée sur le Compartiment C d'Euronext Paris (FR0000062465 – VRNL).

A propos de Alan Allman Associates

Alan Allman Associates est un écosystème spécialisé dans la transformation digitale multi marques crée en 2009 par son président fondateur Jean-Marie Thual. Fort de ses expériences en tant qu'ingénieur d'affaires puis dirigeant de sociétés au sein d'Altran, Jean-Marie décide de créer, par acquisitions et croissances externes, un groupe dans l'univers du conseil, un secteur d'activité dans lequel il exerce avec passion depuis plus de 20 ans.

L'Ecosystème Alan Allman Associates gère un portefeuille de 21 marques opérationnelles indépendantes représentant aujourd'hui plus de 1 575 experts. Le groupe entretient un réseau de relations dynamiques, créatrices de valeur autour de 3 pôles : conseil high-tech, conseil en industrie, en stratégie et conseil.

Contacts

Conseil Financier

Pour Verneuil Finance

Atout Capital

Mélanie Bonanno

melanie.bonanno@atoutcapital.com

Pour Alan Allman Associates

Thierry Bloch 

thierrybloch@alan-allman.com