VOGO (EPA:ALVGO) - VOGO : Large succès de l'introduction en Bourse de Vogo. Levée de 14,2 M€ pour la première sportech sur Euronext Growth Paris.
Directive transparence : information réglementée Autres communiqués
27/11/2018 18:28
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Communiqué de presse
LARGE SUCCES DE L'INTRODUCTION EN BOURSE DE VOGO
LEVÉE DE 14,2 MEUR POUR LA PREMIERE SPORTECH SUR EURONEXT GROWTH(r) PARIS
* Prix de l'offre fixé à 11 EUR par action
* Montant de l'augmentation de capital : 12,3 MEUR (prime d'émission incluse)
après exercice partiel de la clause d'extension, susceptibles d'être portés
à 14,2 MEUR en cas d'exercice intégral de l'option de surallocation
* Un taux de sursouscription total de 132%
* Règlement-livraison prévu le 29 novembre 2018
* Début des négociations sur le marché Euronext Growth(r) Paris le 30
novembre 2018
* Option de surallocation exerçable du 27 novembre 2018 au 27 décembre 2018
inclus
VOGO annonce ce jour le large succès de son introduction en bourse sur le
marché Euronext Growth Paris (Code ISIN : FR0011532225/ Mnémonique :
ALVGO).
Le Conseil d'administration de VOGO, réuni ce jour, a fixé le prix de l'offre
à 11 EUR par action, sur une fourchette indicative de prix comprise entre
10,01 EUR et 12,63 EUR.
Il a en outre été décidé d'exercer partiellement la clause d'extension,
permettant à VOGO de lever un montant de 12,3MEUR, susceptible d'être porté
à 14,2MEUR en cas d'exercice de l'option de surallocation.
La demande totale exprimée s'est élevée à 1 321 650 titres, dont 94% au
titre du placement global (destiné aux investisseurs institutionnels) et 6% au
titre de l'offre à prix ouvert (destinée aux particuliers), soit un taux de
sursouscription global de 1,3 fois(1).
Au total, le nombre de titres émis à la suite de l'exercice partiel de la
clause d'extension s'élève à 1 120 383 actions nouvelles, dont 461 273
actions nouvelles souscrites par compensation de créances en remboursement
anticipé des obligations émises le 15 octobre 2018, portant à 3 395 191 le
nombre d'actions composant le capital de la société après réalisation de
l'augmentation de capital. Sur ces bases, et compte tenu du prix d'introduction
en bourse de 11 EUR par action, la capitalisation boursière de VOGO ressort à
37,3 MEUR.
(1) Sur la base de l'offre initiale : placement global et offre à prix ouvert,
hors clause d'extension et option de surallocation, en incluant les engagements
de souscription tels que décrits dans la Note d'Opération.
Le flottant représente 47,9% du capital de la société avant exercice
éventuel de l'option de surallocation.
VOGO a consenti à CM-CIC Market Solutions, au nom et pour le compte des Chefs
de file et teneurs de livre associés, une option de surallocation exerçable
du 27 novembre 2018 au 27 décembre 2018 (inclus), permettant l'acquisition
d'un nombre d'actions représentant un maximum de 15 % des actions nouvelles,
soit un nombre maximum de 168 057 actions représentant environ 4,9 % du
capital et 3,1% des droits de vote de VOGO (après émission des actions
nouvelles). Dans l'hypothèse où l'option de surallocation serait
intégralement exercée, le montant total de l'augmentation de capital serait
porté à 14,2MEUR.
Le règlement-livraison des nouvelles actions émises au titre du Placement
Global et de l'Offre à Prix Ouvert interviendra le 29 novembre 2018. Les
actions seront admises à la négociation sur le marché Euronext Growth Paris,
à compter du 30 novembre 2018, en cotation en continu, sous le code ISIN :
FR0011532225 et le mnémonique : ALVGO.
Les actions VOGO peuvent être incluses au sein d'un PEA-PME. Il est rappelé
que le PEA-PME bénéficie des mêmes avantages fiscaux que le PEA classique et
est soumis aux mêmes règles de fonctionnement.
Il est envisagé qu'un contrat de liquidité soit mis en place à l'issue de la
période de stabilisation. Sa mise en place fera l'objet d'une information du
marché le moment venu, conformément aux exigences légales et réglementaires
applicables.
A l'occasion de la réalisation de l'introduction en bourse, Christophe
Carniel, co-fondateur et Président Directeur Général de VOGO, déclare : "
Nous sommes très fiers d'annoncer aujourd'hui la réussite de notre
introduction en bourse sur Euronext Growth Paris dans un contexte de marché
particulièrement incertain. Je remercie tous les investisseurs,
institutionnels et particuliers, pour la confiance qu'ils nous ont témoignée.
Grâce à leur soutien, nous sommes maintenant en ordre de marche pour bâtir
un leader mondial des solutions de diffusion live de contenus audiovisuels. "
Contacts
VOGO
Christelle Albinet
Tel : +33(4) 67 50 03 98
Email : c.albinet@vogo.fr
ACTIFIN - Relations presse
Jennifer Julia
Tel : +33(1) 56 88 11 19
Email : jjullia@actifin.fr
ACTIFIN - Communication financière
Victoire Demeestère / Stéphane Ruiz
Tel : +33(1) 56 88 11 11
Email : vdemeestere@actifin.fr
Caractéristiques de l'action
- Libellé : VOGO
- Code mnémonique : ALVGO
- Code ISIN : FR0011532225
- Marché de Cotation : Euronext Growth Paris
- ICB Classification : 5553 - Audiovisuel et Divertissements
- Eligibilité au PEA-PME et qualification BPI Entreprise innovante*
*Ces dispositifs sont conditionnels et dans la limite des plafonds disponibles.
Les personnes intéressées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller
financier.
Partenaires de l'opération
Conseil de la société
PRE-LISTING ADVISORY
Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livres associés
+Listing sponsor
CM-CIC Market Solutions
NATIXIS BEYOND BANKING
Conseil juridique de l'opération
fieldfisher
Communication financière
actifin
Commissaire aux comptes
EY
Principales caractéristiques de l'Offre
Prix de l'Offre
Le prix de l'Offre à Prix Ouvert et du Placement Global est fixé à 11 EUR
par action.
Taille et produit brut de l'Offre
1 120 383 actions nouvelles ont été émises dans le cadre de l'offre, après
exercice de la clause d'extension et avant exercice éventuel de l'option de
surallocation.
Le produit brut total de l'émission s'élève à 12,3 MEUR après exercice de
la clause d'extension et avant exercice éventuel de l'option de surallocation.
VOGO a consenti à CM-CIC Market Solutions une option de surallocation,
exerçable du 27 novembre 2018 au 27 décembre 2018 (inclus), portant sur un
nombre maximum de 168 057 actions nouvelles.
Allocation de l'Offre (hors exercice éventuel de l'option de surallocation)
- Placement Global : 1 208 498 actions ont été allouées aux investisseurs
institutionnels, soit 13,7 MEUR et environ 94% du nombre total d'actions
allouées ;
- Offre à Prix Ouvert : 79 942 actions ont été allouées au public, soit 0,9
MEUR et environ 6% du nombre total d'actions allouées. Les ordres A1 (de 10
actions jusqu'à 200 actions incluses) seront servis à 100% et les ordres A2
(au-delà de 200 actions) seront servis à 100%.
Raisons de l'Offre
L'émission des actions nouvelles et l'inscription de la totalité des actions
de la société aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sont
destinées à fournir à la société des moyens supplémentaires pour
accélérer son déploiement mondial, maintenir son leadership technologique et
diversifier ses sources de revenus, que ce soit par le lancement de nouvelles
fonctionnalités payantes ou la couverture de nouveaux marchés, comme les
défilés de mode, les concerts, les opéras ou les compétitions d'eSport.
La société? souhaite affecter le produit net des fonds levés dans le cadre
de l'émission des actions nouvelles de la façon suivante :
- Environ 40% à l'accélération de l'internationalisation de la solution VOGO ;
- Environ 30% à l'accélération du déploiement de la solution VOGO SPORT
(incluant le financement du parc de VOGO BOX) ;
- Environ 15% au maintien de son leadership technologique ;
- Environ 15% à la diversification de ses sources de revenus.
Répartition du capital post opération
A l'issue de l'introduction en bourse, le capital social de VOGO se décompose
de la façon suivante (sur une base non-diluée) :
Détention Détention
Hors exercice de Après exercice de
l'option de surallocation l'option de surallocation
Nombre % en Nombre % en
Actionnaires d'actions capital d'actions capital
SAS TWO C(2) 639,697 18,8% 639,697 18,0%
SAS ESPE(3) 639,173 18,8% 639,173 17,9%
Daniel DEDISSE 314,124 9,3% 314,124 8,8%
Véronique PUYAU 84,756 2,5% 84,756 2,4%
Sous-total fondateurs 1,677,750 49,4% 1,677,750 47,1%
SORIDEC(4) 30,072 0,9% 30,072 0,8%
Jeremie LR(5) 60,144 1,8% 60,144 1,7%
Sous-total investisseurs
institutionnels 90,216 2,7% 90,216 2,5%
Investisseurs privés(6) 543,750 16,0% 543,750 15,3%
Public 1,083,475 31,9% 1,251,532 35,1%
Total 3,395,191 100,0% 3,563,248 100,0%
(2) Société dont le capital est détenu à 73,96% par Monsieur Christophe
CARNIEL, Président Directeur Général de la Société.
(3) Société dont le capital est détenu à 95% par Monsieur Pierre KEIFLIN,
Directeur Général Délégué de la Société.
(4) SORIDEC (ou Société Régionale et Interdépartementale de Développement
Economique) est une société anonyme enregistrée au RCS de Montpellier sous
le numéro 329 150 551. Il s'agit d'un fonds d'investissement qui investit en
fonds propres dans les PME relevant de tout type de secteur d'activité,
situées en Occitanie, à tous les stades de leur évolution (création,
développement et transmission).
(5) JEREMIE LR est une société par actions simplifiée, enregistrée au RCS
de Montpellier sous le numéro 529 237 489. Il s'agit d'un fonds européen
d'investissement qui s'adresse principalement aux PME à fort potentiel de
développement et aux start -ups innovantes dans la région Occitanie.
(6) Les Investisseurs privés regroupent environ 3/4 de personnes physiques et
1/4 de sociétés, aucun détenant plus de 5% des actions ou des droits de
vote, ils regroupent également les cinq salariés non-mandataires sociaux
titulaires de BSPCE.
Détention Détention
Hors exercice de Après exercice de
l'option de surallocation l'option de
surallocation
Nombre de % des Nombre de % des
droits droits droits droits
Actionnaires de vote de vote de vote de vote
SAS TWO C(7) 1,192,220 22,8% 1,192,220 22,1%
SAS ESPE(8) 1,191,697 22,8% 1,191,697 22,1%
Daniel DEDISSE 627,724 12,0% 627,724 11,6%
Véronique PUYAU 169,512 3,2% 169,512 3,1%
Sous-total fondateurs 3,181,153 60,8% 3,181,153 58,9%
SORIDEC(9) 60,144 1,1% 60,144 1,1%
Jeremie LR(10) 120,288 2,3% 120,288 2,2%
Sous-total investisseurs
institutionnels 180,432 3,4% 180,432 3,3%
Investisseurs privés(11) 786,986 15,0% 786,986 14,6%
Public 1,083,475 20,7% 1,251,532 23,2%
Total 5,232,046 100,0% 5,400,103 100,0%
Engagement d'abstention de la société et engagements de conservation des
actionnaires
- Engagement d'abstention de la société : 180 jours à compter de la date du
règlement-livraison des actions nouvelles ;
- Engagement de conservation des principaux actionnaires et fondateurs de la
société : 360 jours à compter de la date du règlement-livraison des actions
nouvelles ;
- Engagement de conservation des autres actionnaires de la société détenant
au moins 1% du capital avant l'opération : 180 jours à compter de la date du
règlement-livraison des actions nouvelles.
Prochaines étapes de l'opération
29 Nov. 18
Règlement-livraison des actions nouvelles
(7) Société dont le capital est détenu à 73,96% par Monsieur Christophe
CARNIEL, Président Directeur Général de la Société.
(8) Société dont le capital est détenu à 95% par Monsieur Pierre KEIFLIN,
Directeur Général Délégué de la Société.
(9) SORIDEC (ou Société Régionale et Interdépartementale de Développement
Economique) est une société anonyme enregistrée au RCS de Montpellier sous
le numéro 329 150 551. Il s'agit d'un fonds d'investissement qui investit en
fonds propres dans les PME relevant de tout type de secteur d'activité,
situées en Occitanie, à tous les stades de leur évolution (création,
développement et transmission).
(10) JEREMIE LR est une société par actions simplifiée, enregistrée au RCS
de Montpellier sous le numéro 529 237 489. Il s'agit d'un fonds européen
d'investissement qui s'adresse principalement aux PME à fort potentiel de
développement et aux start -ups innovantes dans la région Occitanie.
(11) Les Investisseurs privés regroupent environ 3/4 de personnes physiques et
1/4 de sociétés, aucun détenant plus de 5% des actions ou des droits de
vote, ils regroupent également les cinq salariés non-mandataires sociaux
titulaires de BSPCE.
30 Nov. 18
Début des négociations sur le marché Euronext Growth Paris
27
Déc. 18
Date limite d'exercice de l'option de surallocation et fin de la
période de stabilisation éventuelle
Mise à disposition du Prospectus
Des exemplaires du Prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers le
14 novembre 2018 sous le numéro 18-514, composé d'un Document de Base
enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 29 octobre 2018 sous le
numéro I.18-069 et de la Note d'Opération (incluant le résumé du
Prospectus) sont disponibles sans frais et sur simple demande au siège social
de VOGO (Immeuble Les Centuries 2, 101 place Pierre Duhem, 34000 Montpellier),
ainsi que sur les sites Internet de VOGO (https://investir.vogo.fr/) et de
l'Autorité des marchés financiers (www.amf- france.org).
Facteurs de risques
Tout investissement en actions comporte des risques. Les investisseurs sont
invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à se reporter au
chapitre 4 " facteurs de risques " figurant dans le Document de Base
enregistré le 29 octobre 2018 sous le numéro I.18-069 et au chapitre 2 "
facteurs de risques liés à l'offre " et en particulier au risque de
liquidité de la Note d'Opération.
Avertissement
Ce communiqué de presse, et les informations qu'il contient, ne constitue ni
une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat
ou de souscription, des actions de la société VOGO dans un quelconque pays.
La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué peut, dans
certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. En
conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans
lesquels le communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent
s'informer et se conformer à ces lois et règlements.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel
et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement
européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (telle que transposée dans chacun
des Etats membres de l'Espace économique européen) (la " Directive Prospectus
").
Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou
une quelconque sollicitation d'offre d'achat ou de souscription de valeurs
mobilières aux Etats-Unis d'Amérique. Les actions, ou toute autre titre, de
la société VOGO ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats- Unis
d'Amérique qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act
de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation
d'enregistrement. Les actions de la société VOGO seront offertes ou vendues
uniquement en dehors des Etats-Unis d'Amérique et dans le cadre d'opérations
extraterritoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du
Securities Act. VOGO n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou
en partie aux Etats-Unis d'Amérique ni de faire une offre au public aux
Etats-Unis d'Amérique.
S'agissant des Etats membres de l'Espace économique européen, autre que la
France, ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été
entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public
des valeurs mobilières objet de ce communiqué nécessitant la publication par
VOGO d'un prospectus dans un Etat membre autre que la France. En conséquence,
les actions de la société VOGO ne peuvent être offertes et ne seront
offertes dans aucun des Etats membres autre que la France, sauf conformément
aux dérogations prévues par l'article 3(2) de la Directive Prospectus, si
elles ont été transposées dans cet Etat membre ou dans les autres cas ne
nécessitant pas la publication par la société d'un prospectus au titre de
l'article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des réglementations
applicables dans cet Etat membre.
S'agissant du Royaume-Uni, la diffusion du présent communiqué n'est pas
effectuée par et n'a pas été approuvée par une personne autorisée ("
authorised person ") au sens de l'article 21(1) du Financial Services and
Markets Act 2000. En conséquence, le communiqué s'adresse uniquement aux
personnes qui (i) sont des professionnels en matière d'investissements au sens
de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotion) Order 2005 (tel qu'actuellement en vigueur, ci-après le " Financial
Promotion Order "), (ii) sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) (" high net
worth companies, unincorporated associations etc. ") du Financial Promotion
Order, (iii) sont en dehors du Royaume-Uni, ou (iv) sont des personnes à qui
une invitation ou une incitation à s'engager dans des activités
d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets
Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la cession de toutes valeurs
mobilières peut être légalement communiquée, directement ou indirectement
(toutes ces personnes étant dénommées ensemble, les " Personnes Habilitées
"). Ce communiqué s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut
être utilisé par aucune personne autre qu'une Personne Habilitée. Toute
personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se
fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient. Le
présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial
Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni
au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.
Le présent communiqué contient des indications sur les objectifs de VOGO
ainsi que des déclarations prospectives. Ces informations ne sont pas des
données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties
que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont
fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées
comme raisonnables par VOGO. Cette dernière opère dans un environnement
concurrentiel et en évolution rapide. Elle n'est donc pas en mesure
d'anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles
d'affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore
dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une combinaison de
risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux
mentionnés dans toute information prospective. Ces informations sont données
uniquement à la date du présent communiqué. VOGO ne prend aucun engagement
de publier des mises à jour de ces informations ni des hypothèses sur
lesquelles elles sont basées, à l'exception de toute obligation légale ou
réglementaire qui lui serait applicable. Une description des événements qui
pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la
situation financière ou les résultats de VOGO, ou sur sa capacité à
réaliser ses objectifs figure au chapitre 4 " Facteurs de risques " du
Document de Base.
Aucune copie de ce communiqué de presse n'est, et ne doit, être distribuée
ou envoyée, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique, au
Canada, au Japon ou en Australie.
Ne pas distribuer directement ou indirectement aux Etats-Unis d'Amérique, au
Canada, en Australie ou au Japon.