VOGO (EPA:ALVGO) - VOGO annonce le vif succès de son augmentation de capital par voie de placement auprès d’investisseurs qualifiés pour un montant de 5 M€.
Directive transparence : information réglementée Autres communiqués
11/12/2020 08:00
Cliquez ici pour télécharger le pdf
Communiqué de presse
Montpellier, le 11 décembre 2020
VOGO annonce le vif succès de son augmentation de capital par voie de placement
auprès d'investisseurs qualifiés pour un montant de 5 MEUR
VOGO (Code ISIN : FR0011532225 - Mnémonique : ALVGO) annonce aujourd'hui le
vif succès de son augmentation de capital avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant définitif de 5
MEUR par voie de placement auprès d'investisseurs qualifiés (l'" Offre ")
effectuée par construction d'un livre d'ordres. Le livre d'ordres a été
largement couvert, s'appuyant sur une demande soutenue d'investisseurs
institutionnels nouveaux et existants, d'un montant total de 5,6 MEUR.
L'Offre a donné lieu à l'émission de 530.223 actions ordinaires nouvelles,
soit 14,91% du capital social actuel de la Société, représentant une levée
de fonds totale de 5.000.002,89 euros. Le prix de souscription s'établit à
9,43 euros (prime d'émission incluse), représentant une décote de 19,95% par
rapport à la moyenne des cours pondérée par les volumes de l'action VOGO sur
le marché Euronext Growth Paris des 5 dernières séances de bourse
précédant sa fixation.
A l'issue de l'Offre, le capital social de la Société est désormais composé
de 4.086.933 actions de 0,125 euro de valeur nominale chacune. Sur la base des
éléments de trésorerie (6.860 KEUR au 30 juin 2020) et de ses revenus et
dépenses prévisionnels, le montant levé dans le cadre de l'Offre, devrait
permettre à la Société de mener à bien ses objectifs stratégiques.
Christophe Carniel, Président Directeur Général, a déclaré à cette
occasion : " Nous remercions les actionnaires de longue date d'avoir participé
à cette levée de fonds ce qui démontre leur implication et leur confiance à
l'égard de la Société et de ses projets et sommes ravis d'accueillir au
capital de VOGO de nouveaux investisseurs. "
UTILISATION DES FONDS LEVES
Les fonds levés dans le cadre de cette augmentation de capital devraient
permettre à VOGO :
* de financer le potentiel de développement des solutions numériques de VOGO
dans le secteur de la santé, notamment dans le cadre de sa collaboration avec
le laboratoire SYS2DIAG (CNRS) dans les domaines du diagnostic connecté ;
* d'accélérer son développement stratégique dans le secteur du sport, au
travers notamment du financement de la joint-venture VOGOSCOPE créée avec
ABEO(1) ; et
* de saisir des opportunités de croissance externe.
PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE
Un nombre total de 530.223 actions ordinaires nouvelles, d'une valeur nominale
unitaire de 0,125 euro, a été émis au profit d'investisseurs qualifiés au
sens de l'article 2(e) du Règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, tel que
visé au 1° de l'article L.411-2 du code monétaire et financier,
conformément à la 13ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte de la
Société en date du 5 juin 2020.
(1) Se référer au communiqué de presse en date du 2 décembre 2020 disponible
sur le site internet de la Société.
Les actions nouvelles, représentant 14,91% du capital social actuel de la
Société, sur une base non diluée, avant la réalisation de l'Offre (soit une
dilution de 12,97%), ont été émises par décisions du Conseil d'administration
du 10 décembre 2020 et du Président Directeur Général du 10 décembre 2020,
conformément à la délégation de compétence conférée par la 13ème résolution
approuvée par l'Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 5 juin 2020.
Le prix d'émission des actions nouvelles a été fixé à 9,43 euros par
action, représentant une décote de 19,95% par rapport à la moyenne des cours
pondérée par les volumes de l'action VOGO sur le marché Euronext Growth
Paris des 5 dernières séances de bourse précédant sa fixation (i.e. du 4 au
10 décembre 2020 inclus), soit 11,78 euros, conformément aux décisions du
Conseil d'administration du 10 décembre 2020, prises en vertu de la 13ème
résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2020, qui a fixé la
décote maximale autorisée à 20% de la moyenne des cours pondérée par les
volumes de l'action VOGO au cours des 5 dernières séances de bourse
précédant la fixation du prix.
A titre illustratif, un actionnaire détenant 1% du capital de VOGO avant le
lancement de l'Offre détiendra dorénavant une participation de 0,87%.
Le capital social de la Société sera composé de 4.086.933 actions à l'issue
du règlement-livraison.
A la connaissance de la Société, la répartition de l'actionnariat avant et
après la réalisation de l'Offre est la suivante :
Avant la réalisation de l'Offre(1)
Actionnaires Nombre % capital Droits de % des droits
d?actions vote théoriques de vote
SAS TWO C(2) 601 512 16,91% 1 157 180 21,33%
SAS ESPE(3) 609 260 17,13% 1 135 692 20,94%
Daniel
DEDISSE 280 000 7,87% 559 476 10,31%
Véronique
PUYAU 83 956 2,36% 167 912 3,10%
Sous-total
fondateurs 1 574 728 44,27% 3 020 260 55,68%
SORIDEC(4) 30 072 0,85% 60 144 1,11%
Jeremie LR(5) 60 144 1,69% 120 288 2,22%
Sous total
investisseurs
institutionnels 90 216 2,54% 180 432 3,33%
Investisseurs
privés(6) 440 277 12,38% 771 961 14,23%
Flottant 1 451 489 40,81% 1 451 489 26,76%
Total 3 556 710 100 % 5 424 142 100 %
Après la réalisation de l'Offre
Nombre % Droits de % des
d?actions capital vote droits de
théoriques vote
601 512 14,72% 1 157 180 19,43%
609 260 14,91% 1 135 692 19,07%
280 000 6,85% 559 476 9,40%
83 956 2,05% 167 912 2,82%
1 574 728 38,53% 3 020 260 50,72%
30 072 0,74% 60 144 1,01%
60 144 1,47% 120 288 1,02%
90 216 2,21% 180 432 3,03%
440 277 10,77% 771 961 12,96%
1 981 712 48,49% 1 981 712 33,28%
4 086 933 100 % 5 954 365 100 %
(1) Sur la base des informations disponibles au 10 décembre 2020
(2) société dont le capital est détenu à 73,96% par Monsieur Christophe
CARNIEL, Président Directeur Général de la Société.
(3) société dont le capital est détenu à 95% par Monsieur Pierre KEIFLIN,
Directeur Général Délégué de la Société.
(4) SORIDEC (ou Société Régionale et Interdépartementale de Développement
Economique) est une société anonyme enregistrée au RCS de Montpellier sous
le numéro 329 150 551. Il s'agit d'un fonds d'investissement qui investit en
fonds propres dans les PME relevant de tout type de secteur d'activité,
situées en Occitanie, à tous les stades de leur évolution (création,
développement et transmission).
(5) JEREMIE LR est une société par actions simplifiée, enregistrée au RCS
de Montpellier sous le numéro 529 237 489. Il s'agit d'un fonds européen
d'investissement qui s'adresse principalement aux PME à fort potentiel de
développement et aux start-ups innovantes dans la région Occitanie.
(6) Les Investisseurs privés regroupent environ ? de personnes physiques et
? de sociétés, aucun détenant plus de 5% des actions ou des droits de vote.
ADMISSION AUX NEGOCIATIONS DES ACTIONS NOUVELLES
Les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront admises aux
négociations sur le marché Euronext Growth Paris sous le même code ISIN
FR0011532225 - ALVGO. Le règlement-livraison des actions nouvelles et leur
admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sont prévus
le 15 décembre 2020.
Les informations présentées au sein de ce communiqué le sont à l'issue du
placement des actions par construction accélérée d'un livre d'ordres, à
présent clos, mais restent conditionnées à la correcte exécution des
opérations de règlement-livraison.
En application des dispositions de l'article L.411-2 du code monétaire et
financier et de l'article 1.4 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement
Européen et du Conseil du 14 juin 2017, l'Offre n'a pas donné et ne donnera
pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de
l'Autorité des marchés financiers (l'" AMF ").
FACTEURS DE RISQUES
L'attention du public est portée sur les facteurs de risques relatifs à la
Société et à son activité, présentés en section 2.3 du rapport financier
semestriel 2020 et en section 3.1.4 du rapport financier annuel 2019,
disponibles sans frais sur le site internet de la Société
(https://www.vogo-group.com/espace-investisseurs-documentation/). La
réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet
défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le
développement ou les perspectives de la Société. Les facteurs de risques
présentés dans les rapports mentionnées ci-dessus sont identiques à la date
du présent communiqué.
En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération
les risques spécifiques à l'Offre suivants : (i) le prix de marché des
actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de
souscription des actions émises dans le cadre de l'Offre, (ii) la volatilité
et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer
significativement, (iii) des cessions d'actions de la Société pourraient
intervenir sur le marché et avoir un impact défavorable sur le cours de
l'action de la Société et (iv) les actionnaires de la Société pourraient
subir une dilution additionnelle découlant d'éventuelles augmentations de
capital futures.
INTERVENANTS
CIC Market Solutions
Chef de File et Teneur de livre
fieldfisher
Conseil juridique
A propos de VOGO
VOGO développe, commercialise et distribue des solutions live & replay, audio
et vidéo, à destination des spectateurs et des professionnels, au sein des
enceintes sportives. Pour les spectateurs, VOGO a développé une solution de
rupture, indépendante du nombre de personnes connectées, permettant de
transformer l'expérience dans les stades au travers de contenus multi-caméras
à la demande accessibles via tablettes ou smartphones. Pour les
professionnels, cette solution vidéo offre des outils d'analyse et d'aide à
la décision (assistance à l'arbitrage, diagnostic médical, coaching, etc.)
Via l'acquisition de Vokkero(r) en octobre 2019, cette offre vidéo a été
enrichie avec l'intégration d'une gamme de systèmes de communication audio
reconnus internationalement dans l'univers du sport (plus de 20 disciplines
sportives), mais aussi dans les secteurs de l'industrie, des services et de la
santé. L'ensemble des technologies du Groupe est protégé par un portefeuille
de brevets. VOGO est implanté en France (Montpellier, Paris et Grenoble) et
sur le continent nord-américain avec un bureau à New- York. Le Groupe est
coté depuis novembre 2018 sur le marché Euronext Growth (Code ISIN :
FR0011532225 - ALVGO).
Pour plus d'information : www.vogo-group.com
vogo-group.com
Twitter vogo
Facebook vogo
Contacts
ACTIFIN - Relations presse
Jennifer Jullia
Email : jjullia@actifin.fr
ACTIFIN - Communication financière
Nicolas Lin/Stéphane Ruiz
Email : nlin@actifin.fr
Avertissement
Ce communiqué de presse, et les informations qu'il contient, ne constitue ni
une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat
ou de souscription, des actions de la société VOGO dans un quelconque pays.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel
et non pas un prospectus au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement
européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le " Règlement Prospectus ").
Dans les États membres de l'Espace Economique Européen et au Royaume-Uni, la
présente communication et toute offre qui pourrait y faire suite sont
adressées exclusivement aux personnes qui sont des " investisseurs qualifiés
" en sens de l'article 2(e) du Règlement Prospectus.
Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou
une quelconque sollicitation d'offre d'achat ou de souscription de valeurs
mobilières aux Etats-Unis d'Amérique. Les actions, ou toute autre titre, de
la société VOGO ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis
d'Amérique qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act
de 1933, tel que modifié (le " Securities Act "), ou dans le cadre d'une
exemption à cette obligation d'enregistrement, étant précisé que les
actions de la société VOGO n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au
titre du U.S. Securities Act. VOGO n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en
totalité ou en partie aux Etats-Unis d'Amérique ni de faire une offre au
public aux Etats-Unis d'Amérique.
S'agissant du Royaume-Uni, la diffusion du présent communiqué n'est pas
effectuée par et n'a pas été approuvée par une personne autorisée
(" authorised person ") au sens de l'article 21(1) du Financial Services and
Markets Act 2000. En conséquence, le communiqué s'adresse uniquement aux
personnes qui (i) sont des professionnels en matière d'investissements au sens
de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotion) Order 2005 (tel qu'actuellement en vigueur, ci-après le " Financial
Promotion Order "), (ii) sont visées à l'article 49(2) (a) à (d)
(" high net worth companies, unincorporated associations etc. ") du Financial
Promotion Order, (iii) sont en dehors du Royaume-Uni (toutes ces personnes
étant dénommées ensemble, les " Personnes Habilitées "). Ce communiqué
s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par
aucune personne autre qu'une Personne Habilitée.
Le présent communiqué contient des indications sur les objectifs de VOGO
ainsi que des déclarations prospectives. Ces informations ne sont pas des
données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties
que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont
fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées
comme raisonnables par VOGO. Cette dernière opère dans un environnement
concurrentiel et en évolution rapide. Elle n'est donc pas en mesure
d'anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles
d'affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore
dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une combinaison de
risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux
mentionnés dans toute information prospective. Ces informations sont données
uniquement à la date du présent communiqué. VOGO ne prend aucun engagement
de publier des mises à jour de ces informations ni des hypothèses sur
lesquelles elles sont basées, à l'exception de toute obligation légale ou
réglementaire qui lui serait applicable.
La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une
réglementation spécifique. En conséquence, les personnes physiquement
présentes dans ces pays et dans lesquels le communiqué de presse est
diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois
et règlements.
Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué,
directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis d'Amérique, de
l'Australie, du Canada ou du Japon.