VOYAGEURS DU MONDE (EPA:ALVDM) Voyageurs du Monde: Lancement d'une émission d'obligations convertibles d'environ 55 millions d'euros

Section 1 - Introduction

1.1

Nom et code ISIN des valeurs mobilières

Obligations convertibles : Code ISIN : FR0014003UV2  Actions : Code ISIN : FR0004045847 - Code Mnémonique : ALVDM

1.2

Identification et coordonnées de l'émetteur, y compris son identifiant d'entité juridique (LEI)

Voyageurs du Monde, société anonyme dont le siège social est situé 55 rue Sainte Anne, 75002 Paris, immatriculée sous le numéro 315 459 016 RCS Paris. L'identifiant d'entité juridique de la Société est : 9695005BNQGNY0ND5S19. Contact : 01 42 86 10 00 - investisseurs@voyageursdumonde.fr - Site Internet : www.voyageursdumonde.fr

1.3

Identité et coordonnées de l'autorité compétente qui a approuvé le prospectus

Autorité des marchés financiers (AMF), 17, place de la Bourse - 75082 Paris Cedex 02

1.4

Date d'approbation du prospectus de croissance de l'union

L'Autorité des marchés financiers a approuvé le prospectus le 15 juin 2021.

Point 1.5 - Avertissements

1.5.1

Déclarations de l'émetteur :

Le présent résumé doit être lu comme une introduction au prospectus de croissance de l'Union. Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen par l'investisseur du prospectus de croissance de l'Union dans son ensemble.

L'investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi.

Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le prospectus de croissance de l'Union est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant est susceptible, en vertu du droit national des États membres, de devoir supporter les frais de traduction du prospectus de croissance de l'Union avant le début de la procédure judiciaire.

Une responsabilité civile n'incombe qu'aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, mais seulement si, lorsqu'il est lu en combinaison avec les autres parties du prospectus de croissance de l'Union, le contenu du résumé est trompeur, inexact ou incohérent ou ne fournit pas les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.

Section 2 - Informations clés sur l'émetteur

Point 2.1 - Qui est l'émetteur des valeurs mobilières ?

2.1.1

Informations concernant l'émetteur

Sa forme juridique, le droit régissant ses activités et le pays dans lequel il est constitué

Société anonyme à conseil d'administration. Droit applicable / Pays d'origine : droit français / France.

Ses principales activités

Le Groupe est devenu un leader en France et un des principaux acteurs dans le monde sur les créneaux : (i) du Voyage sur mesure, à travers ses principales marques Voyageurs du Monde, Comptoir des Voyages, bynativ, Original Travel ; et (ii) du Voyage d'aventure, à travers ses principales marques Terres d'Aventure, Allibert Trekking, Nomade Aventure et KE Adventure Travel. En 2019, le Groupe a généré un chiffre d'affaires de 487 M€ (et 117 M€ en 2020), dont 310 M€ (69 M€ en 2020) à travers ses filiales à dominante Voyage sur mesure représentant 64% du chiffre d'affaires 2019, et a généré un chiffre d'affaires de 176 M€ (47 M€ en 2020) à travers ses filiales à dominante Voyage d'aventure représentant 36% du chiffre d'affaires 2019.

Le ou les actionnaires qui le contrôlent, et le caractère direct ou indirect de ce contrôle

A la date du Prospectus, la société Avantage détient directement 69,25% du capital et 80,53% des droits de vote de la Société. La société Avantage conservera le contrôle de la Société à l'issue de l'Offre.

La société Avantage est contrôlée à hauteur de 23,03% du capital (sur une base entièrement diluée provenant de la conversion potentielle en actions des obligations convertibles émises en avril 2021 pour un montant de 40M€) et 62,67% des droits de vote par MM. Jean-François Rial, Alain Capestan, Lionel Habasque, Frédéric Moulin et Loic Minvielle, (en ce compris les membres du groupe familial de certains fondateurs) agissant de concert (les « Fondateurs »). Les Fondateurs conserveront le contrôle de la Société à l'issue de l'Offre.

Le nom du directeur général

M. Jean François RIAL, Président Directeur Général et M. Alain CAPESTAN, Directeur général délégué de la Société.

Point 2.2 - Quelles sont les informations financières clés concernant l'émetteur ?

2.2.1

Informations financières historiques

Les éléments financiers présentés ci-dessous sont issus des comptes de la Société établis conformément aux dispositions du règlement CRC99-02 et selon les règles et principes du plan comptable général complété par l'arrêté ministériel et de l'ensemble des règlements ANC et postérieurs.

Note : (1) EBITDA : Résultat d'exploitation avant les dotations aux amortissements et provisions.

Depuis le 31 décembre 2020, la Société a émis 75M€ d'obligations convertibles réservées en avril 2021 et a procédé au remboursement de la première tranche de 30 M€ des prêts garantis par l'Etat fin mai 2021.

Perspectives

Au cours des prochaines années, la Société ambitionne de consolider sa place d'acteur de premier plan mondial sur ses deux activités principales et entend mettre en œuvre une stratégie de croissance externe reposant sur (i) un développement à l'international par acquisition d'entreprises implantées prioritairement aux Etats Unis, en Europe continentale et au Royaume Uni présentes dans le Voyage sur mesure et le Voyage d'aventure, complété par l'implantation des propres marques du Groupe et de ses sites marchands, et (ii) le développement d'activités connexes ou complémentaire notamment par l'acquisition de sociétés spécialisées dans le domaine du voyage à vélo (VTC, VTT, vélo de route, assistance électrique etc.) ou de sociétés spécialisées dans des domaines tes que la randonnée en individuel, le rafting, le canoé kayak et descentes de fleuves etc.

La Société estime que le produit de l'Offre (environ 55 M€) et le produit de l'émission des Obligations Réservées (environ 75 M€), soit un montant total d'environ 130M€, permettrait de financer intégralement, au cours des 5 prochaines années, l'acquisition de plusieurs sociétés générant en cumulé un chiffre d'affaires compris entre 200 M€ et 250 M€. Les raisons de l'offre et l'utilisation prévue du produit de celle-ci sont décrites à la section 4.2.1 du résumé.

Prévisions et objectifs

En l'absence de visibilité sur l'évolution du contexte sanitaire et des mesures restrictives qui en découlent (modalités de voyages, vaccination, etc), la Société ne peut pas se prononcer sur une estimation de son chiffre d'affaires pour l'exercice 2021, n'entend pas faire de prévision ou d'estimation du bénéfice et ne présente pas d'objectif.

Information pro forma. Sans objet.

Réserves sur les informations financières historiques. Sans objet.

Point 2.3 - Quels sont les principaux risques propres à l'émetteur ?

2.3.1

Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs. Les principaux facteurs de risques sont regroupés en trois catégories : risques exogènes, risques liés à l'activité et risques juridiques et financiers. La criticité des risques prend en compte les effets des mesures prises par la Société pour gérer ces risques.

Section 3 - Informations clés sur les valeurs mobilières

Point 3.1 - Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?

3.1.1

Informations concernant les valeurs mobilières

3.1.1 a)

Leur nature et leur catégorie

L'Offre porte sur des obligations convertibles à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (les « Obligations »).

La centralisation du service financier de l'emprunt (paiement de l'intérêt, centralisation des demandes de remboursement des Obligations, etc.) sera assurée par Société Générale Securities Services (32 Rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 NANTES cedex 3).

L'agent de calcul initial sera Aether Financial Services (36 rue de Monceau, 75008 Paris).

3.1.2 b)

Leur monnaie, leur dénomination, le nombre de valeurs mobilières émises et leur échéance

Devise : Euro.

Code ISIN des Obligations : FR0014003UV2.

Nombre de valeurs mobilières émises : un maximum de 651.441 obligations convertibles.

Echéance : 9 juillet 2028.

3.1.2 c)

Les droits attachés aux valeurs mobilières

Maintien des Obligations à leur rang : Le rang des Obligations n'affecte en rien la liberté de la Société de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens.

Taux d'intérêt nominal : Les Obligations porteront intérêt à compter de la Date d'émission, soit le 9 juillet 2021 selon le calendrier indicatif, au taux nominal annuel de 3,00%, payable à terme échu le 9 juillet de chaque année (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) et pour la première fois le 9 juillet 2022, soit 2,55 euros par Obligation et par an.

Date d'échéance et durée de l'emprunt: La durée de l'emprunt est de sept (7) ans à compter de la Date d'émission des Obligations. Ainsi, les Obligations viendront à échéance le 9 juillet 2028 inclus.

Droit de conversion : chaque porteur d'Obligations aura le droit de convertir tout ou partie de ses Obligations en actions de la Société au cours de la période de conversion. La Société pourra à son gré remettre des actions nouvelles à émettre ou des actions existantes ou une combinaison des deux. Les actions nouvelles émises en cas de conversion des Obligations seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur le marché de croissance des PME, Euronext Growth à Paris, et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0004045847.

Période de Conversion et Ratio de Conversion : A compter de la Date d'émission, jusqu'au septième jour ouvré inclus qui précède la Date d'échéance, les porteurs d'Obligations auront la faculté d'exercer, à tout moment, leur Droit de Conversion pour tout ou partie des Obligations qu'ils détiennent, sous réserve du maintien des droits des porteurs d'Obligations et du règlement des rompus, à raison d'une (1) action Voyageurs du Monde pour une (1) Obligation Convertible.

Modalités d'amortissement des Obligations : à moins que le droit de conversion n'ait été exercé, les Obligations seront remboursées en totalité, au gré de la Société, (i) soit en un nombre d'actions nouvelles et/ou existantes de la Société déterminé conformément au ratio de conversion dans les deux (2) jours ouvrés après la Date d'échéance, et les intérêts y afférents seront versés, (ii) soit en numéraire au pair à la Date d'échéance, et les intérêts y afférents seront versés.

Taux de rendement actuariel annuel brut : Le taux de rendement actuariel annuel brut s'élève à 3,00%.

Droits des porteurs d'Obligations aux intérêts des Obligations : En cas d'exercice du Droit de Conversion, aucun intérêt ne sera payé aux porteurs d'Obligations au titre de la période courue entre la dernière Date de Paiement d'Intérêts, ou le cas échéant la Date d'Émission, et la date à laquelle intervient la livraison des actions.

Maintien des droits des porteurs d'Obligations : le ratio de conversion sera ajusté en cas de réduction du capital de la Société et en cas d'opérations financières de la Société, notamment en cas de distribution d'un excédent de dividende.

Représentant de la masse des porteurs : Aether Financial Services.

3.1.2 d)

Le rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l'émetteur en cas d'insolvabilité

Les Obligations et leurs intérêts constituent des engagements directs, inconditionnels, non assortis de sûretés et non subordonnés de la Société, et viennent au même rang (pari passu) entre eux et (sous réserve des exceptions prévues par la loi) au même rang que toutes les dettes et obligations de paiement non assorties de sûretés et non subordonnées de la Société, présentes ou futures. Il est précisé que les Obligations sont de même rang que les obligations convertibles réservées émises le 30 avril 2021.

3.1.2 e)

Politique en matière de dividendes

Il n'est pas prévu d'initier une politique de versement de dividende. L'assemblée générale des actionnaires du 10 juin 2021 a décidé de ne pas distribuer de dividende.

Point 3.2 - Où les titres seront-ils négociés ?

3.2.1

Les titres seront négociés sur le marché de croissance des PME, Euronext Growth à Paris.

Point 3.3 - Une garantie est-elle attachée aux valeurs mobilières ?

Sans objet.

Point 3.4 - Quels sont les principaux risques propres aux valeurs mobilières ?

3.4.1

Description des principaux facteurs de risque propres aux valeurs mobilières

Section 4 - Informations clés sur l'offre de valeurs mobilières au public

Point 4.1 - Selon quelles conditions et quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?

4.1.1

Les conditions générales :

Structure de l'Offre : l'émission des Obligations est réalisée par le biais d'une émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre de la 13ème résolution adoptée par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société tenue le 29 avril 2021, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l'article L.225-129-2, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce.

Prix de souscription des Obligations : 85 euros par Obligation, égal à la valeur nominale de chaque Obligation, à libérer intégralement au moment de la souscription, par versement en numéraire. Sur la base du cours de clôture de l'action de la Société le jour de bourse précédant la date de l'approbation du Prospectus par l'AMF, soit 91,80 euros : (i) le prix de souscription des Obligations de 85 euros fait apparaître une décote faciale de 7,41 %, (ii) la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s'élève à 1,020 euro, (iii) la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 90,78 euros et (iv) le prix de souscription des Obligations fait apparaître une décote de 6,37 % par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit. Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription ni de la valeur de l'action ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché.

Un actionnaire possédant 17 actions existantes Voyageurs du Monde pourra donc souscrire à 3 Obligations pour un prix de souscription total de 255 euros.

Droit préférentiel de souscription (« DPS ») : la souscription des Obligations sera réservée, par préférence (i) aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 16 juin 2021 selon le calendrier indicatif, à raison d'un DPS par action existante, et (ii) aux cessionnaires des DPS. Les titulaires de DPS pourront souscrire, du 22 juin 2021 jusqu'à la clôture de la période de souscription, soit jusqu'au 1er juillet 2021 inclus, par exercice de leurs droits DPS (i) à titre irréductible, à raison de 3 Obligations pour 17 actions existantes possédées, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Obligation et (ii) à titre réductible, le nombre d'Obligations qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible, étant précisé que seules les Obligations éventuellement non souscrites par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leurs souscriptions à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Obligation. En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités précisées ci-avant, toute personne physique ou morale, détenant ou non des droits préférentiels de souscription, pourra souscrire à la présente augmentation de capital à titre libre. Les DPS formant rompus pourront être cédés sur Euronext Growth Paris pendant la période de négociation des DPS.

Détachement et cotation des DPS : les DPS seront détachés le 18 juin 2021 et négociables sur Euronext Growth Paris du 18 juin 2021 jusqu'à la clôture de la période de négociation des DPS, soit jusqu'au 29 juin 2021 inclus (à l'issue de la séance de bourse), selon le calendrier indicatif, sous le code ISIN FR0014003UG3. En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 18 juin 2021, selon le calendrier indicatif.

Montant de l'émission : le montant total de l'émission s'élève à 55.372.485 euros, par émission de 651.441 obligations convertibles.

Produit brut et produit net de l'Offre : sur la base d'une Offre à 100%, le produit brut s'élève à 55,4 M€ et le produit net s'élève à 54,8 M€.

Procédure d'exercice du DPS : pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 22 juin 2021 et le 1er juillet 2021 (à la clôture de la séance de bourse) inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les DPS non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 1er juillet 2021, à la clôture de la séance de bourse.

Révocation des ordres de souscription : les ordres de souscription sont irrévocables.

Notifications aux souscripteurs des Obligations: les souscripteurs ayant passé des ordres de souscription à titre irréductible sont assurés, sous réserve de la réalisation effective de l'Offre, de recevoir le nombre d'Obligations qu'ils auront souscrites dans les délais applicables. Ceux ayant passé des ordres de souscription à titre réductible et à titre libre seront informés de leur allocation par leur intermédiaire financier.

Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d'administration ou de direction ou de quiconque entendant souscrire à plus de 5 % des Obligations : La société Avantage, actionnaire de contrôle de la Société, s'est engagé irrévocablement à souscrire à l'Offre en passant (i) un ordre à titre irréductible, à hauteur de 2.333.329 DPS permettant la souscription de 411.762 Obligations, soit un montant total de 34.999.770 euros, représentant 63% de l'Offre ; et (ii) un ordre à titre libre portant sur 58.826 Obligations, soit un montant total de 5.000.210 euros, représentant 9% de l'Offre. La société Avantage ne passera pas d'ordre à titre réductible. Il est précisé que la société Avantage se réserve la faculté de céder le solde de DPS, soit 223.163 DPS, sur le marché ou hors marché. La faculté de souscription à titre irréductible ainsi que l'engagement de souscription à titre libre de la société Avantage porte ainsi sur un montant total de 39.999.980 euros. Le montant total des engagements irrévocables de souscription, à titre irréductible et libre, s'élève à 39.999.980 euros, représentant 72,2% de l'Offre.

Pays dans lesquels l'émission sera ouverte au public : l'Offre sera ouverte au public uniquement en France.

Restrictions applicables à l'Offre : la diffusion du Prospectus, l'exercice des DPS, la vente des actions et des DPS et la souscription des Obligations peuvent, dans certains pays, notamment aux États-Unis d'Amérique, au Royaume-Uni, au Canada, en Australie ou au Japon faire l'objet d'une réglementation spécifique.

Modalités de versement des fonds et intermédiaires financiers :

Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions des Obligations et les versements des fonds par les souscripteurs dont les actions existantes sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur seront reçus par leurs intermédiaires financiers teneurs de comptes jusqu'au 1er juillet 2021 inclus selon le calendrier indicatif.

Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions des Obligations et les versements des fonds par les souscripteurs dont les actions existantes sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçues par Société Générale Securities Services jusqu'au 1er juillet 2021 inclus selon le calendrier indicatif.

Versement du prix de souscription : chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les souscriptions pour lesquelles les versements n'auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure.

Établissement centralisateur : Société Générale Securities Services.

Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livres : Portzamparc (BNP Paribas)

Garantie : l'Offre ne fera pas l'objet d'un contrat de garantie.

Règlement-livraison des Obligations: selon le calendrier indicatif, il est prévu que les Obligations soient inscrites en compte-titres et négociables à compter du 9 juillet 2021. Les Obligations feront l'objet d'une demande d'admission aux opérations d'Euroclear France qui assurera le règlement-livraison des obligations entre teneurs de compte-conservateurs. Elles feront également l'objet d'une demande d'admission aux opérations d'Euroclear Bank S.A./N.V, et de Clearstream Banking SA.

Le calendrier prévisionnel de l'offre

Le public sera informé, le cas échéant, de toute modification du calendrier indicatif ci-dessus au moyen d'un communiqué diffusé par la Société et mis en ligne sur son site internet et d'un avis diffusé par Euronext.

Le montant et le pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l'offre : l'incidence de l'émission des Obligations sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'émission des Obligations (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus) est la suivante :

Notes : (1) Sur une base diluée des actions nouvelles pouvant être émise par conversion des Obligations Réservées (excluant les intérêts capitalisés). (2) Sur une base diluée du nombre maximum d'actions nouvelles pouvant être émise par conversion des Obligations Réservées en 2028 (incluant les intérêts capitalisés).

Les 882.351 Obligations Réservées ont été émises au pair, à 85 euros de valeur nominale. La maturité est de 7 ans, soit le 30 avril 2028. Les intérêts annuels de 3,0% sont capitalisé et payables à terme. Les Obligations Réservées ne sont pas convertibles pendant les 4 premières années (sauf changement de contrôle) puis sont convertibles à la main de la Société pendant les 3 années suivantes (sauf changement de contrôle). A leur date de maturité, elles seront remboursées en actions nouvelles. Le ratio de conversion est d'une action nouvelle pour une Obligation Réservée. Sur ces bases et tenant compte des intérêts capitalisés, le nombre maximum d'actions nouvelles résultant de la conversion des Obligations Réservées à la date de maturité des Obligations Réservées s'élève à 1.085.179 actions de la Société.

Après réalisation de l'Offre (sur la base d'une Offre à 100 %, avec 100 % des engagements de souscription), la répartition du capital social et des droits de vote serait la suivante :

Engagement d'abstention de la Société : 90 jours à compter du règlement-livraison des Obligations Convertibles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Engagements de conservation pris par certains actionnaires : Sans objet.

Estimation des dépenses totales liées à l'émission : A titre indicatif, les dépenses liées à l'Offre (rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs) à la charge de la Société sont estimées à environ 0,6 M€. Aucun frais ne sera supporté par l'investisseur.

Dépenses facturées à l'investisseur par l'émetteur : Sans objet.

Point 4.2 - Pourquoi ce prospectus de croissance de l'Union est-il établi ?

4.2.1

Description des raisons de l'offre et utilisation prévue du produit de celle-ci

L'Offre a pour objectif de doter la Société des moyens financiers nécessaires pour la mise en œuvre de sa stratégie de croissance externe qui repose principalement sur deux axes : (i) un développement à l'international par acquisition d'entreprises implantées prioritairement aux Etats Unis, en Europe continentale et au Royaume Uni, régions complémentaires aux implantations du Groupe, et actives dans les activités traditionnelles du Groupe (Voyage sur mesure et Voyage d'aventure); et (ii) un développement d'activités connexes ou complémentaires (à l'international ou en France), notamment par l'acquisition de sociétés spécialisées dans le domaine du voyage à vélo (VTC, VTT, vélo de route, assistance électrique etc.) ou de sociétés spécialisées dans des domaines tes que la randonnée en individuel, le rafting, le canoé kayak et descentes de fleuves etc.

La Société entend à ce jour privilégier des acquisitions d'entreprises de taille moyenne (générant un chiffre d'affaires inférieur à 100 M€) situées prioritairement aux Etats Unis, en Europe continentale et au Royaume Unis.

La mise en œuvre de la stratégie de croissance externe est aidé par la société Avantage et ses actionnaires. La situation de crise conjoncturelle liée aux conséquences de la pandémie devrait permettre d'initier certaines opérations plus rapidement et dans des conditions plus favorables. A la date d'approbation du Prospectus, la Société a d'ores et déjà initié des discussions avec certains acteurs du marché international, étant toutefois précisé qu'elle n'est pas partie à un accord visant à acquérir des titres d'une cible identifiée dans le cadre d'un projet de croissance externe.

L'utilisation et le montant net estimé du produit : la Société envisage d'allouer intégralement le produit de l'Offre à sa stratégie de croissance externe, sans priorité entre les deux axes présentés. La Société estime que le produit de l'Offre et le produit de l'émission des Obligations Réservées, soit un montant total d'environ 130 M€, permettrait de financer intégralement, au cours des 5 prochaines années, l'acquisition de plusieurs sociétés générant en cumulé un chiffre d'affaires compris entre 200 M€ et 250 M€.

Convention de prise ferme : Sans objet.

L'Offre ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. L'Offre fait l'objet d'un contrat de direction (le « Contrat de Direction ») conclu entre le Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre et la Société. Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce.

Description de tout conflit d'intérêts important concernant l'offre ou l'admission à la négociation décrit dans le prospectus.

Le Chef de File et Teneur de Livre et/ou certains de ses affiliés ont rendu et/ou pourront rendre à l'avenir, divers services bancaires, financiers, d'investissements, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés ou actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.

Point 4.3 - Qui est l'offreur et/ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation ?

4.3.1

Sans objet.