13 octobre 2021

• Approbation du Prospectus par l'AMF

14 octobre 2021

• Diffusion du communiqué de presse annonçant l'ouverture de l'offre
• Ouverture de l'offre à prix ouvert et du placement global

25 octobre 2021

• Clôture de l'offre à prix ouvert à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour celles par Internet

26 octobre 2021

• Clôture du placement global à 12 heures (heure de Paris),
• Fixation du prix de l'offre
• Diffusion du communiqué de presse annonçant le résultat de l'offre
• Début de la période de stabilisation éventuelle

27 octobre 2021

• Début des négociations des actions sur le marché réglementé Euronext Paris (« Waga Energy Promesses ») jusqu'à la date de règlement livraison

28 octobre 2021

• Règlement-livraison de l'offre à prix ouvert et du placement global
• Début des négociations des actions sur le marché réglementé Euronext Paris (« Waga Energy »)

29 novembre 2021

• Date limite d'exercice de l'option de surallocation
• Fin de la période de stabilisation éventuelle

Section 1 - Introduction

Nom et code ISIN (numéro international d'identification des valeurs mobilières) des valeurs mobilières

Libellé pour les actions : Waga Energy / Code ISIN : FR0012532810

Identité et coordonnées de l'émetteur, y compris son identifiant d'entité juridique (LEI)

Dénomination sociale : Waga Energy (la « Société » et, avec l'ensemble de ses filiales et participations, le « Groupe ») / Lieu et numéro d'immatriculation : R.C.S. Grenoble 809 233 471 / LEI : 969500O3NXA5XJF97623.

Identité et coordonnées de l'autorité compétente qui a approuvé le Prospectus : Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») - 17 Place de la Bourse, 75002 Paris, France. Le Document d'Enregistrement de la Société a été approuvé le 28 septembre 2021 sous le numéro I. 21-056 par l'AMF. Le Supplément au Document d'Enregistrement a été approuvé par l'AMF le 13 octobre 2021 sous le numéro I. 21-060.

Date d'approbation du Prospectus : 13 octobre 2021.

Avertissement au lecteur : Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui font l'objet d'une offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur. L'investisseur pourrait perdre la totalité ou une partie des sommes qu'il investirait dans les actions de la Société dans le cas d'une baisse du cours des actions de la Société. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union Européenne ou parties à l'accord sur l'Espace Economique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.

Section 2 - Informations clés sur l'émetteur

2.1

Qui est l'émetteur des valeurs mobilières ?

Dénomination sociale : Waga Energy / Siège social : 2 Chemin du Vieux Chêne 38240 Meylan, France / Forme juridique : société anonyme, à conseil d'administration / Droit applicable : droit français / Pays d'origine : France.

Principales activités : Le Groupe estime être le leader européen de la valorisation du gaz de décharge sous forme de biométhane. Le Groupe a développé une technologie d'épuration unique au monde, appelée WAGABOX(R), qui permet de récupérer le méthane produit par la dégradation des matières organiques sur les sites de stockage des déchets (communément appelés « décharges »), pour produire du biométhane, substitut renouvelable du gaz naturel fossile. Le chiffre d'affaires du Groupe est principalement généré par la vente de biométhane à partir de l'épuration de biogaz. Ce biométhane est injecté directement dans les réseaux de gaz pour alimenter les particuliers et les entreprises. Au 31 août 2021, le Groupe exploite dix unités WAGABOX(R) en France, sur des sites de stockage exploitées par des opérateurs industriels (dont Suez et Veolia) ou des collectivités (comme Lorient-Agglomération). Dix unités WAGABOX(R) supplémentaires sont en cours de construction à la date du Prospectus, dont deux au Canada et une en Espagne.

Actionnariat à la date du Prospectus

La répartition de l'actionnariat de la Société à la date du Prospectus est la suivante :

(1) Compte-tenu (i) des 2.250.000 actions (en prenant en compte la division de la valeur nominale des actions votée par l'Assemblée Générale en date du 8 octobre 2021) pouvant être émises sur exercice des 22.500 BSPCE en circulation, pour une valeur de l'action égale à 3.1842 euros (pour les BSPCE découlant du plan n°1) et à 10 euros (pour les BSPCE découlant du plan n°2) (ii) des 215.000 actions (en prenant en compte la division de la valeur nominale des actions votée par l'Assemblée Générale en date du 8 octobre 2021) pouvant être émises sur exercice des 2.150 options de souscription, pour une valeur de l'action égale à 10 euros, et (iii) d'un nombre théorique (calculé sur la base du point médian de la fourchette indicative de prix) de 337.950 actions pouvant être émises sur conversion des OCA2021 Tranche 2 (18.844 obligations convertibles en actions émises pour un montant brut total de 6.000.306,48 euros par Swift Gaz Vert (« Swift ») le 13 juillet 2021). Les obligations convertibles OCA2021 Tranche 1 seront intégralement remboursées par voie de compensation de créances dans le cadre de l'Offre initiale.

 (2) Etant précisé que la Société a procédé le 8 octobre 2021 à une opération de division par cent de la valeur nominale unitaire de ses actions ordinaires, afin de la ramener de un euro (1 €) à un centime d'euro (0,01 €) par action, tout en multipliant corrélativement par cent le nombre total d'actions composant le capital social de la Société, de telle sorte que le montant total du capital de la Société reste inchangé à la suite de cette opération.

(3) Holweb est une société contrôlée à plus de 71,2 % par Mathieu Lefebvre, Guénaël Prince et Nicolas Paget.

A la date du présent Prospectus, la Société n'est contrôlée par aucun de ses actionnaires et aucun concert n'a été identifié.

Principal dirigeant : Monsieur Mathieu Lefebvre, Président-Directeur général de la Société.

Contrôleurs légaux des comptes : Ernst & Young et Autres (Tour First, TSA 1444, 92037 Paris-La Défense cedex), membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles et du Centre, représenté par M. Cédric Garcia ; BM&A (11 rue de Laborde, 75008 Paris), membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Paris, représenté par M. Alexis Thura.

2.2

Quelles sont les informations financières clés concernant l'émetteur ?

Informations financières sélectionnées : Les informations financières sélectionnées ci-dessous sont issues des états financiers consolidés du Groupe établis conformément aux normes IFRS au titre des exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 ainsi que des comptes consolidés intermédiaires résumés du Groupe au titre du semestre clos le 30 juin 2021 (avec son comparatif au 30 juin 2020).

Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé

Informations financières sélectionnées du bilan consolidé

Informations financières sélectionnées des flux de trésorerie consolidés

Principaux indicateurs de performance financiers

La trésorerie du Groupe s'élevait respectivement à 16.001, 7.563, 6.465 et 9.881 milliers d'euros au titre des exercices clos le 31 décembre 2020, 2019 et 2018 et au titre du semestre clos le 30 juin 2021. Les dettes financières du Groupe s'élevaient à 28.568, 17.096, 19.493 et 31.903 milliers d'euros sur les mêmes périodes.

Perspectives et objectifs financiers

Le Groupe se fixe pour ambition d'atteindre :

• 200 millions d'euros de chiffre d'affaires en 2026 (en prenant pour hypothèse un équivalent de 80 unités opérant à pleine capacité sur l'année) ;
• 100 unités WAGABOX(R) en exploitation à fin 2026, soit 90 unités WAGABOX(R) supplémentaires par rapport au nombre d'unités en exploitation à la date du document d'enregistrement (dont 10 sont actuellement en phase de construction) ; et
• 120 projets à fin 2026 (dont 100 unités en exploitation et 20 unités engagées et en cours de construction) représentant près de 400 millions d'euros de chiffre d'affaires récurrent et contractualisé avec un parc d'actifs dont la capacité spécifique unitaire augmente notamment en raison du déploiement international.

Le chiffre d'affaires du Groupe devrait ainsi croître progressivement au fur et à mesure du déploiement et de la mise en exploitation des WAGABOX(R), qui génèrent des revenus récurrents de vente d'énergie sur toute leur durée de vie.

Pour atteindre les objectifs de chiffre d'affaires et de nombre d'unités WAGABOX(R) en exploitation et engagées, le Groupe compte s'appuyer sur les 97 sites (pipeline) pour lesquels les négociations sont en cours à la suite d'une proposition d'offre transmise par le Groupe, et sur les 324 sites (opportunités) pour lesquels des études et discussions sont en cours pour valider la faisabilité du projet, couvrant largement l'objectif des 100 sites en exploitation à horizon 2026. D'autres projets, non encore identifiés (ne figurant ni dans le pipeline, ni dans les opportunités) s'ajouteront au pipeline au fur et à mesure que le Groupe transmettra des offres commerciales à des sites additionnels pouvant recevoir une unité WAGABOX(R) (c'est-à-dire respectant les critères de sélection à savoir la proximité du réseau de gaz naturel, le débit suffisant, et la conformité éthique et technique de l'opérateur du site et ce parmi le total d'environ 20.000 sites estimés au niveau mondial, dont 1.500 en Europe et 2.700 en Amérique du Nord).

Pour atteindre cet objectif et le déploiement de 90 unités WAGABOX(R) supplémentaires, la Société envisage d'investir sur cette période un montant de l'ordre de 450 à 600 millions d'euros (dépendant de la taille moyenne des unités WAGABOX(R) du parc) comprenant une part d'endettement de l'ordre de 50 % à 80 % pouvant varier en fonction du type de projet ainsi que du montant levé lors de l'introduction en bourse envisagée. Ces investissements seront également financés par les flux de trésorerie générés par l'activité de la Société. Le Groupe vise une marge d'EBITDA Projet comprise entre 30 % et 50 % pour un projet WAGABOX(R) « type » (1.500m3/h)[1]. Les 97 sites composant le pipeline actuel sont répartis entre la France (42%), l'Europe hors France (31%), l'Amérique du Nord (17%) et l'Australie (10%). Le Groupe estime, sur la base de sa stratégie et à titre illustratif, que la répartition géographique des 100 unités WAGABOX(c) en exploitation à horizon 2026 serait d'environ un tiers en France, un tiers en en Amérique du Nord et un tiers en Europe hors France et reste du monde. Dans les prochaines années, le Groupe considère que la croissance de son parc d'unités WAGABOX(c) en exploitation en fin d'exercice ne sera pas linéaire, mais connaitra une accélération progressive : environ 10 unités par an sur les deux prochains exercices, puis environ 20 unités par an les deux années suivantes, puis environ 30 unités par an à partir de 2026.

Cette accélération progressive s'explique par :

• une notoriété croissante : les premières unités WAGABOX(c) mises en exploitation dans un pays peuvent servir de vitrine technologique et commerciale, permettant d'accroître fortement la notoriété locale du Groupe et de faciliter la signature des contrats suivants comme le Groupe l'a observé sur le marché français et, plus récemment, sur le marché canadien et espagnol ;
• le renforcement des équipes de prospection et de développement commercial permis par le déploiement d'une partie des fonds levés à l'occasion de l'introduction en bourse qui devrait mettre quelques semestres à produire son plein effet.

En outre, ces hypothèses de croissance du parc installé ne tiennent pas compte des accords commerciaux signés avec Viva Energy, Vitol et CMA CGM Participations qui visent à permettre au Groupe de pénétrer plus rapidement l'Australie et certains pays d'Europe ainsi que d'offrir de nouvelles opportunités à l'international en s'appuyant sur ces nouveaux partenaires. Le Groupe entend par ailleurs bénéficier du renforcement de ses capitaux propres pour renégocier ou refinancer certains contrats de financement et bénéficier de meilleures conditions d'emprunt.

2.3

Quels sont les risques spécifiques à l'émetteur ?

Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, notamment :

Risques relatifs au secteur d'activité du Groupe

- Risque relatif à la compétitivité du biométhane par rapport au gaz naturel se caractérisant par une comparaison des énergéticiens entre le prix du biométhane et le prix du gaz naturel ; un écart de compétitivité au profit du gaz naturel causé par la diminution de son prix ou l'augmentation du coût de production du biométhane pouvant affecter l'activité du Groupe ;

- Risque lié au raccordement aux réseaux de gaz, qui est marqué par les problèmes rencontrés par l'opérateur de réseau dans la mise à disposition du poste d'injection sur le site de stockage des déchets dont dépend la mise en service de l'installation et particulièrement dans les pays où les projets d'injection de biométhane sont nouveaux et où les opérateurs manquent d'expérience.

Risques relatifs aux activités et à la stratégie du Groupe

- Risques industriels pouvant affecter la sécurité du personnel vis-à-vis des installations dangereuses, des différents procédés mis en œuvre lors de l'exploitation des unités WAGABOX(R) et la dangerosité des gaz utilisés ;

- Risque lié à la stratégie de croissance du Groupe vis-à-vis du déploiement international du Groupe pouvant se heurter à des contraintes opérationnelles, juridiques et des difficultés spécifiques aux juridictions visées ; 

- Risque lié à la construction et à l'approvisionnement des composants qui se caractérise par une évolution du coût de construction des matériaux des unités WAGABOX(R) en fonction du prix des matières premières nécessaires à la fabrication (acier inoxydable), du coût des équipements constitutifs de ces unités ou de l'indisponibilité de certains composants clés pouvant engendrer des retards en phase de construction, des surcoûts d'approvisionnement ou d'éventuelles pénalités contractuelles. 

Risques de marché et liés à la situation financière du Groupe

- Risque lié au niveau de levier financier et au mode de financement du Groupe en raison de l'activité forte consommatrice de capitaux de la Société nécessitant des financements et refinancements significatifs par recours aux fonds propres et par de l'endettement externe à des conditions satisfaisantes, ainsi que des revenus sur les projets suffisants pour le remboursement des différents financements obtenus ; 

- Risque de liquidité. Au 30 juin 2021, la trésorerie du Groupe s'élevait à 9,9 millions d'euros. Elle a été renforcée par une émission obligataire de 16 millions d'euros (dont 0,5 million d'euros par compensation de compte courant) encaissée pendant le mois de juillet 2021 et permet au Groupe de couvrir ses besoins de trésorerie sur une durée de douze (12) mois à venir.

Risques juridiques

- Risque lié à la technologie et aux droits de propriété intellectuelle appartenant au Groupe ou utilisés par le Groupe ;

- Risque lié à la diminution ou à la remise en cas des prix et des tarifs réglementés sur le biométhane qui pourrait impacter significativement les activités du Groupe en raison de la dépendance des activités du Groupe, notamment en France, aux tarifs d'achats réglementés pour le biométhane ou tout autre mécanisme de soutien au biométhane. Le Groupe pourrait faire face à des enjeux de structuration de ses activités du fait de décisions règlementaires des autorités impactant les prix et les tarifs réglementés sur le biométhane.

 Section 3 - Informations sur les valeurs mobilières

3.1

Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?

Les titres de la Société dont l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») est demandée sont :

- l'ensemble des actions ordinaires composant le capital social de la Société soit 14.479.400 actions ordinaires, toutes de même valeur nominale, intégralement souscrites, entièrement libérées et de même catégorie (les « Actions Existantes ») ;

- les 2.250.000 actions nouvelles ordinaires susceptibles de résulter de l'exercice des plans de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise en vigueur à ce jour ;

- les 215.000 actions nouvelles susceptibles de résulter de l'exercice d'options de souscription d'actions en vigueur à ce jour ;-

- un nombre de 4.065.420 actions ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire, y compris par compensation de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'offre au public (correspondant, à titre indicatif, à un montant de 87,0 millions d'euros, prime d'émission incluse, sur la base du point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre) (les « Actions Nouvelles »), pouvant être augmenté à un nombre maximum de 4.585.233 actions nouvelles à émettre (correspondant, à titre indicatif, à un montant de 98,1 million d'euros, prime d'émission incluse, sur la base du point médian de la fourchette du Prix de l'Offre) en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension Primaire (tel que ce terme est défini ci-dessous) (les « Actions Nouvelles Supplémentaires ») ;

- un nombre maximum de 90.000 Actions Existantes cédées (correspondant, à titre indicatif, à un montant de 1,9 million d'euros sur la base du point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre) par M. Mathieu Lefebvre, M. Nicolas Paget et M. Guénaël Prince (les « Actionnaires Cédants ») en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension Secondaire (tel que ce terme est défini ci-dessous) (les « Actions Cédées ») ; et

- un nombre maximum de 687.784 actions ordinaires nouvelles complémentaires (correspondant, à titre d'indicatif, à un montant de 14,7 millions d'euros sur la base du point médian de la fourchette indicative de prix) en cas d'exercice intégral de l'Option de Surallocation (les « Actions Optionnelles Nouvelles »).

Les Actions Nouvelles, les Actions Nouvelles Supplémentaires, les Actions Cédées et les Actions Optionnelles Nouvelles sont définies ensemble comme les « Actions Offertes » et sont offertes dans le cadre de l'Offre (tel que ce terme est défini ci-après). Il est précisé à toutes fins utiles que les Actions Nouvelles ne comprennent pas les actions à émettre sur exercice des plans de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise ou des options de souscription d'actions.

Assimilation aux Actions Existantes : les Actions Nouvelles, les Actions Nouvelles Supplémentaires et les Actions Optionnelles Nouvelles seront toutes de même valeur nominale et de même catégorie que les Actions Existantes.

Monnaie, dénomination et nombre de valeurs mobilières émises :

Devise : Euro.

Libellé pour les actions : Waga Energy.

A la date du Prospectus, la valeur nominale par action ordinaire est égale à 0,01 euro.

Droits attachés aux actions : En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société qui régiront la Société à compter de son introduction en bourse, les principaux droits attachés aux actions de la Société seront les suivants : (i) droit à dividendes et droit de participation aux bénéfices de la Société, (ii) droit de participer aux assemblées générales d'actionnaires, (iii) droit de vote (un droit de vote double sera attribué à toute action justifiant d'une inscription au nominatif pendant une durée continue de deux ans au nom du même actionnaire - à compter de la date d'admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris), (iv) droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie et (v) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l'émetteur en cas d'insolvabilité : Sans objet.

Restriction imposée à la libre négociabilité des actions / Politique en matière de dividendes : Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société. La Société n'a procédé à aucun versement de dividendes au titre des exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018. La documentation relative aux OCA2021 Tranche 2 émises par la Société autorise les distributions de dividendes sous réserve du paiement de toutes les sommes dues aux parties financières et exigibles à la date de la distribution envisagée au titre de ces obligations convertibles. Nonobstant ce qui précède, le Groupe n'envisage pas de verser des dividendes à court ou moyen terme ; la trésorerie disponible du Groupe sera en effet affectée au soutien de sa stratégie de croissance.

3.2

Où les valeurs mobilières seront-elles négociées ?

L'admission des Actions Existantes et des Actions Offertes, dont le nombre maximum est de 19.752.417, est demandée sur le compartiment B d'Euronext Paris. Aucune autre demande d'admission aux négociations sur un marché réglementé n'a été formulée par la Société.

3.3

Les valeurs mobilières font-elles l'objet d'une garantie

Les valeurs mobilières ne font pas l'objet d'une garantie.

3.4

Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?

Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, notamment : le cours des actions de la Société est susceptible d'être affecté par une volatilité importante ; un marché liquide des actions de la Société pourrait ne pas se développer ou perdurer ; la cession par les principaux actionnaires d'un nombre important d'actions de la Société, à l'issue de la période de conservation, pourrait avoir un impact défavorable significatif sur le prix de marché des actions de la Société ; la non-signature ou la résiliation du contrat de garantie et de placement pourrait entrainer une annulation de l'offre ; l'insuffisance des souscriptions pourrait entraîner la réduction de l'augmentation de capital, voir l'annulation de l'offre dans l'hypothèse où les souscriptions reçues n'attendraient pas 75 % du montant initial de l'Offre ; risque de dilution complémentaire relatif à l'exercice de BSPCE ou la conversion des OCA2021 Tranche 2.

Section 4 - Informations clés sur l'offre au public de valeurs mobilières et/ou l'admission à la négociation sur un marché réglementé

4.1

A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?

Structure de l'Offre : Il est prévu que la diffusion des Actions Offertes soit réalisée dans le cadre d'une offre globale (l'« Offre »), comprenant (i) une offre au public en France réalisée sous la forme d'une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l'« Offre à Prix Ouvert » ou l'« OPO ») et (ii) un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global »), comportant (a) un placement en France et (b) un placement privé international dans certains pays, y compris aux Etats-Unis d'Amérique dans le cadre d'opérations bénéficiant d'une exemption à l'enregistrement prévu par la loi sur les valeurs mobilières des États-Unis d'Amérique de 1933, telle que modifiée (U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié, désigné ci-après le « Securities Act ») et en dehors des Etats-Unis d'Amérique dans le cadre de transactions extraterritoriales (« offshore transactions ») telles que définies dans, et conformément à, la Regulation S du Securities Act. Deux catégories d'ordres de souscription sont susceptibles d'être émis en réponse à l'OPO (i) fraction d'ordre de souscription A1 : entre 10 et 200 actions incluses ; et (ii) fraction d'ordre de souscription A2 : au-delà de 200 actions.

Clause d'Extension Primaire : la Société pourra, en fonction de l'importance de la demande et après consultation avec les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés (tel que ce terme est défini ci-dessous), augmenter le nombre initial d'Actions Nouvelles d'un maximum de 519.813 Actions Nouvelles Supplémentaires (la « Clause d'Extension Primaire »).

Clause d'Extension Secondaire : les Actionnaires Cédants pourront, en fonction de l'importance de la demande et après consultation avec les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés décider de céder un nombre maximum de 90.000 Actions Cédées (la « Clause d'Extension Secondaire », ensemble avec la Clause d'Extension Primaire, la « Clause d'Extension »). La Clause d'Extension représentera donc au plus 15 % du nombre d'Actions Nouvelles, étant précisé que la Clause d'Extension Secondaire ne sera exercée qu'en cas d'exercice intégral préalable de la Clause d'Extension Primaire et que les règles d'allocation entre OPO et Placement Global des actions ordinaires émises ou cédées dans ce cadre seront identiques à celles de l'Offre.

Option de Surallocation : La Société consentira à Bryan Garnier Securities agissant en qualité d'agent de la stabilisation, au nom et pour le compte des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, une option permettant l'acquisition d'un nombre d'actions représentant au total un maximum de 15 % du nombre cumulé d'Actions Nouvelles et d'Actions Nouvelles Supplémentaires, soit un maximum de 687.784 Actions Optionnelles Nouvelles (l'« Option de Surallocation »).

Fourchette indicative du Prix de l'Offre : Le prix des Actions Offertes dans le cadre de l'OPO sera égal au prix des Actions Offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l'Offre »).

Méthode de fixation du Prix de l'Offre : La fourchette indicative du Prix de l'Offre arrêtée par le conseil d'administration de la Société est comprise entre 19,26 et 23,54 euros par action. Cette fourchette du Prix de l'Offre est indicative pourra être modifiée à tout moment jusqu'au et y compris le jour prévu pour la fixation du Prix de l'Offre (inclus) et le Prix de l'Offre pourra être fixé en dehors de cette fourchette indicative du Prix de l'Offre. Le Prix de l'Offre sera fixé par le conseil d'administration de la Société en date du 26 octobre 2021 selon le calendrier indicatif, sous réserve des conditions de marché et résultera de la confrontation de l'offre des actions et des demandes émises par les investisseurs dans le cadre du Placement Global, selon la technique dite de « construction du livre d'ordres » telle que développée par les usages professionnels.

Calendrier indicatif

Modalités de souscription : Les personnes désirant participer à l'OPO devront déposer leurs ordres auprès d'un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 25 octobre 2021 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet, si cette possibilité leur est donnée par leur intermédiaire financier. Pour être pris en compte, les ordres de souscription émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par l'un ou plusieurs des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés au plus tard le 26 octobre 2021 à 12 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée.

Révocation des ordres : Les ordres de souscription passés dans le cadre de l'OPO seront révocables. Les modalités pratiques de révocation des ordres sont déterminées par chaque intermédiaire financier. Il appartient donc aux investisseurs de se rapprocher de leur intermédiaire financier pour connaître ces modalités. Tout ordre de souscription émis dans le cadre du Placement Global pourra être révoqué auprès du Chef de File et Teneur de Livre Associé ayant reçu cet ordre de souscription et ce jusqu'au 26 octobre 2021 à 12 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée ou prorogation.

Actionnariat après l'Offre : A titre illustratif, à l'issue de l'Offre, la répartition de l'actionnariat de la Société ressortirait comme suit.

Incidence de l'Offre sur la quote-part des capitaux propres de la Société : Sur la base des capitaux propres consolidés de la Société au 31 août 2021, du nombre total d'actions composant le capital de la Société à la même date, les capitaux propres consolidés par action de la Société, avant et après réalisation de l'Offre, s'établiraient comme suit, sur la base d'un prix d'Offre égal au point médian de la fourchette indicative de prix ou, le cas échéant, en cas de limitation de l'augmentation de capital à 75 % du montant initial de  l'Offre, sur la base d'un prix égal au point médian de la fourchette indicative de prix (après imputation des frais juridiques et administratifs et de la rémunération globale des intermédiaires financiers (hors incidence des éventuelles économies d'impôts)) :

(1) La dilution tient compte des 2.250.000 actions nouvelles susceptibles de résulter de l'exercice de l'ensemble des BSPCE et options en circulation mais ne tient pas compte de la dilution liée à l'émission des obligations convertibles OCA2021 Tranche 1, qui seront intégralement remboursées par voie de compensation de créances dans le cadre de l'Offre initiale.

Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l'Offre : L'incidence de l'Offre sur la participation dans le capital de la Société d'un actionnaire qui détiendrait à la date du Prospectus 1 % du capital social de la Société et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société à la date du Prospectus et d'un prix d'Offre égal au point médian de la fourchette indicative de prix ou, le cas échéant, en cas de limitation de l'augmentation de capital à 75 % du montant initial de l'Offre, sur la base d'un prix égal au point médian de la fourchette indicative de prix) serait la suivante :

(1) La dilution tient compte des 2.250.000 actions nouvelles susceptibles de résulter de l'exercice de l'ensemble des BSPCE et options en circulation mais ne tient pas compte de la dilution liée à l'émission des obligations convertibles OCA2021 Tranche 1, qui seront intégralement remboursées par voie de compensation de créances dans le cadre de l'Offre initiale.

Estimation des dépenses totales liées à l'Offre : Les dépenses liées à l'Offre à la charge de la Société sont estimées à environ 5,5 millions d'euros (6,7 millions d'euros en cas d'exercice intégral de l'Option de Surallocation).

Dépenses facturées à l'investisseur par la Société : Sans objet.

4.2

Pourquoi ce prospectus est-il établi ?

L'introduction en bourse de la Société a pour objectif principal de soutenir sa stratégie de développement et de croissance.

Le produit net de l'émission des Actions Nouvelles (soit environ 69,6 millions d'euros sur la base du point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre, hors montant souscrit par compensations de créances) sera affecté de la manière suivante : 

• à hauteur d'environ 15 % au renforcement, sur une période de trois ans, de ses équipes de prospection et de développement de projet dans les géographies ciblées, notamment en Amérique du Nord, en France puis en Europe comprenant, le cas échéant, la création de filiales ou la structuration des filiales existantes ;
• à hauteur d'environ 85 %, à la part en fonds propres des financements complémentaires pour atteindre les 100 unités WAGABOX(R) que le Groupe entend exploiter à fin 2026, recouvrant principalement deux typologies de financement d'actifs :
  • Préfinancement des projets : financement sur fonds propres de la construction d'unités WAGABOX(R) afin de réduire le recours à des financements intermédiaires (type emprunts obligataires) et de pouvoir négocier des financements bancaires dans les meilleures conditions. Cette allocation du produit net de l'émission serait destinée principalement aux projets internationaux pour lesquels un financement bancaire peut être long à mettre en œuvre, en ce compris une partie des dépenses d'investissement des projets Can Mata (Espagne) et Brome (Canada). Outre le recours aux excédents de flux de trésorerie générés par les unités WAGABOX(R) en opération, le Groupe se réserve par ailleurs la possibilité de mettre en œuvre des financements bridge en complément en fonction des besoins spécifiques.
  • Apport en fonds propres : financement de la quote-part en fonds propres sur les investissements totaux (levier de dette bancaire compris entre 50 % et 80 % selon les projets et les conditions bancaires locales) ainsi que le possible rachat de parts de co-actionnaires majoritaires dans les SPV.

Ainsi, le financement nécessaire pour atteindre 100 unités WAGABOX(R) en exploitation à fin 2026 sera issu du produit net de l'émission (hors produit issu de la souscription des actions par compensations de créances) ainsi que des financements obtenus auprès des institutions financières, complétés par l'excédent de flux de trésorerie généré par les projets en exploitation. Pour atteindre cet objectif et le déploiement de 90 unités WAGABOX(R) supplémentaires, la Société envisage en effet d'investir sur cette période un montant de l'ordre de 450 à 600 millions d'euros (dépendant de la taille moyenne des unités WAGABOX(R) du parc) comprenant une part d'endettement de l'ordre de 50 % à 80 % pouvant varier en fonction du type de projet, des flux de trésorerie issus des unités en exploitation ainsi que du montant levé lors de l'introduction en bourse envisagée.

• à titre accessoire et à hauteur de 1,5 million d'euros, au remboursement du prêt en compte courant d'associé auprès de Les Saules.

Dans le cas où l'Offre ne serait souscrite qu'à hauteur de 75 % et hors montant souscrit par compensations de créances (soit un montant d'environ 53,3 millions d'euros sur la base du point médian fourchette indicative du Prix de l'Offre), les fonds levés seraient alloués en priorité à l'objectif de renforcement des équipes de prospection et de développement de projet afin de maintenir l'objectif de développement des projets dans les géographies visées et pour le solde à l'investissement en fonds propres dans la construction des Wagabox(R). Dans cette hypothèse, la Société mettra en place des financements complémentaires pour atteindre son objectif de 100 unités WAGABOX(R) en exploitation à fin 2026.

Produit brut et net de l'émission des Actions Nouvelles (sur la base d'un prix égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre) :

• environ 87,0 millions d'euros brut (soit environ 75,1 millions d'euros hors souscription par voie de compensation de créances) et 81,5 millions d'euros net (soit environ 69,6 millions d'euros hors souscription par voie de compensation de créances) ;
• environ 98,1 millions d'euros brut (soit environ 86,2 millions d'euros hors souscription par voie de compensation de créances) et 92,1 millions d'euros net (soit environ 80,2 millions d'euros hors souscription par voie de compensation de créances) en cas d'exercice intégral de Clause d'Extension Primaire ;
• environ 112,8 millions d'euros brut (soit environ 100,9 millions d'euros hors souscription par voie de compensation de créances) et 106,2 millions d'euros net (soit environ 94,3 millions d'euros hors souscription par voie de compensation de créances) en cas d'exercice intégral de Clause d'Extension Primaire et de l'Option de Surallocation ; et
• environ 65,2 millions d'euros brut (soit environ 53,3 millions d'euros hors souscription par voie de compensation de créances) et environ 60,7 millions d'euros net (soit environ 48,8 millions d'euros hors souscription par voie de compensation de créances) en cas de réalisation de l'augmentation de capital à 75 %.

Dans le cas où les souscriptions dans le cadre de l'Offre représenteraient au moins 75 % de sa taille initiale, la taille de l'augmentation de capital pourrait être réduite à hauteur du montant des souscriptions reçues.

Produit brut et net de de la cession des Actions cédées : En cas de cession du nombre total des Actions Cédées dans le cadre de l'Offre, le produit brut de la cession devrait atteindre environ 1,9 millions d'euros. Le produit net de la cession des Actions Cédées dans le cadre de l'Offre ne bénéficiera qu'aux Actionnaires Cédants.

Les dépenses liées à l'Offre à la charge de la Société sont estimées à environ 5,5 millions d'euros (6,7 millions d'euros en cas d'exercice intégral de l'Option de Surallocation).

Contrat de garantie et de placement : conclu par la Société et les actionnaires cédants avec Bryan, Garnier & Co Ltd, Bryan Garnier Securities en qualité de coordinateur global, chef de file et teneur de livre associé et Portzamparc (groupe BNP Paribas) en qualité de chef de file et teneur de livre associé.

Principaux conflits d'intérêts liés à l'Offre ou à l'admission à la négociation : Les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur, divers services bancaires, financiers, d'investissements, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés, actionnaires ou mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.

Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société, des membres de ses organes d'administration, de direction ou de surveillance : Conformément aux termes du contrat d'émission, chaque OCA2021 Tranche 1 deviendra automatiquement remboursable en numéraire par la Société et exigible à compter de la date d'approbation par l'AMF du prospectus relatif à l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris, sous réserve de leur cotation effective étant précisé qu'il sera appliqué au montant principal des OCA2021 Tranche 1 une prime de conversion d'environ 17,65 %. Le tableau ci-dessous présente la répartition des OCA2021 Tranche 1 :

La Société n'a pas connaissance d'intentions de souscription de la part de membres du conseil d'administration et de dirigeants.

Intentions de souscription : Les porteurs des OCA2021 Tranche 1 se sont engagés à souscrire à l'Offre par compensation de créances. étant précisé qu'il sera appliqué au montant principal des OCA2021 Tranche 1 une prime de conversion d'environ 17,65 %.

Viva Energy Australia Pty Ltd (« Viva Energy ») : aux termes d'un engagement de souscription conclu le 12 octobre 2021, engagement de participer à l'Offre pour un montant de 4 millions d'euros, à tout prix au sein de la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre. L'investissement de Viva Energy s'inscrit dans le cadre d'un protocole d'accord en vue de la conclusion avec la Société d'un partenariat stratégique relatif au marché du biométhane en Australie. Viva Energy est détenue à 45 % par Vitol.

Vitol : aux termes d' un engagement de souscription conclu le 12 octobre 2021, engagement de participer à l'Offre pour un montant de 12 millions d'euros, à tout prix au sein de la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre. L'investissement de Vitol s'inscrit dans le cadre d'un protocole d'accord en vue de la conclusion avec la Société d'un partenariat stratégique relatif au marché du biométhane sur certains projets en Europe.

CMA CGM Participations : Aux termes d'un engagement de souscription conclu le 12 octobre 2021, engagement de participer à l'Offre, à tout prix au sein de la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre, pour un montant de 2 millions d'euros.

Svenska Handelsbanken, Sustainable Energy Fund (Hållbar Energi) et Hermitage Gestion Privée se sont engagés irrévocablement à participer à l'Offre, pour des montants respectifs de 10 millions d'euros et 5 millions d'euros, à tout prix au sein de la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre.

Les engagements de souscription, formulés à tout prix au sein de la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre, sont synthétisés comme suit :

Engagement d'abstention de la Société : 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Engagements de conservation des Actionnaires Cédants : 360 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Engagements de conservation de Holweb, Aliad SA, Les Saules SARL, Starquest : 360 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Engagements de conservation de Noria, Tertium, Swift et M. Benoit Lemaignan : 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Engagements de conservation de Viva Energy, Vitol et CMA CGM : 360 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Disparité de prix : OCA2021 Tranche 1 : Les obligataires des OCA2021 Tranche 1 se sont engagés à utiliser l'intégralité de ce montant pour souscrire à l'Offre. La souscription se fera au Prix de l'Offre et le bénéfice de la prime permet à l'obligataire de bénéficier indirectement d'une disparité de prix par rapport aux souscripteurs de la présente Offre faisant ressortir une décote de 15 %. BSPCE : A la suite de la division du nominale effectuée à l'assemblée générale mixte du 8 octobre 2021, chaque BSPCE donnera désormais droit en cas d'exercice à 100 actions ordinaires, soit une valeur de l'action de 3,1842 euros sur les BSPCE émis et attribués le 18 décembre 2019 et de 10 euros pour les BSPCE émis et attribués le 30 juin 2021.