XPO LOGISTICS (EPA:XPO) - Communiqué de presse : Mise en œuvre du retrait obligatoire de la société
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27/05/2021 19:37
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COMMUNIQUE DE PRESSE DU 27 MAI 2021
MISE EN ?UVRE DU RETRAIT OBLIGATOIRE DE LA SOCIETE
XPO Logistics Europe
INITIEE PAR
XPO Logistics UK Limited
MONTANT DE L'INDEMNISATION : 315 euros par action XPO Logistics Europe
Le présent communiqué est établi et diffusé par la société XPO Logistics
UK Limited en application de l'article 237-3 du règlement général de
l'Autorité des marchés financiers (" AMF ") et de l'article 9 de
l'instruction AMF n°2006-07 du 25 juillet 2006, modifiée le 10 février 2020.
Société visée : XPO Logistics Europe, société anonyme de droit français
ayant un capital social de 19 672 482 euros, dont le siège social est sis au
192 Avenue Thiers, 69006 Lyon, France, immatriculée sous le numéro 309 645
539 R.C.S. Lyon (" XPOE " ou la " Société ").
Initiateur : XPO Logistics UK Limited, une private limited company de droit
anglais ayant un capital social de 5,00 livres, dont le siège social est sis
XPO House, Lodge Way, New Duston, Northampton, NN5 7SL et immatriculée au
registre des sociétés sous le numéro 12130098 (" XPO UK " ou l'" Initiateur ").
L'Initiateur est une filiale détenue directement à 100 % par XPO Logistics,
Inc., une société immatriculée au Delaware, dont le siège social est à
Five American Lane, Greenwich, Connecticut 06831 (Etats-Unis) et dont les
actions sont négociées sur le New York Stock Exchange (NYSE : XPO) (" XPO
Logistics, Inc. " et, ensemble avec l'Initiateur, " XPO Logistics ").
Modalités du retrait obligatoire : À l'issue de l'offre publique de retrait
initiée par XPO UK et visant les actions XPOE non détenues par XPO Logistics,
directement et indirectement, au prix unitaire de 315 euros par action
(l'" Offre "), XPO Logistics détient, directement et indirectement, 9 713 742
actions XPOE représentant 12 796 571 droits de vote, soit 98,75% du capital et
99% des droits de vote de la Société(1).
(1) Sur la base d'un capital composé de 9 836 241 actions représentant
12 925 470 droits de vote théoriques conformément aux dispositions de l'article
223-11 du règlement général de l'AMF.
Par un courrier en date du 27 mai 2021, Rothschild Martin Maurel, agissant pour
le compte de XPO UK, a informé l'AMF de la décision de l'Initiateur de
procéder, conformément à son intention exprimée dans le cadre de l'Offre,
à la mise en oeuvre d'un retrait obligatoire portant sur les 78 052 actions
XPOE non encore détenues par XPO Logistics, directement et indirectement, au
prix de 315 euros par action XPOE, net de tous frais.
Les conditions posées aux articles L. 433-4 III du code monétaire et
financier, ainsi qu'aux articles 237-1 à 237-10 du règlement général de
l'AMF sont remplies :
- les 78 052 actions de la Société non présentées à l'Offre (en ce exclues
les 44.447 actions auto-détenus par la Société, et les 300 actions de la
Société prêtées par XPO Logistics Inc à M Brad Jacobs, M. David Wyshner et
Mme Gena Ashe qui sont assimilées aux actions détenues par XPO Logistics, Inc
en application de l'article L.233-9, I 4° du Code de commerce), représentent
à l'issue de l'Offre 0,79 % du capital et 0,65 % des droits de vote ;
- lors de l'examen de la conformité du projet d'Offre, l'AMF a disposé du
rapport d'évaluation de Rothschild Martin Maurel (en sa qualité
d'établissement présentateur de l'Offre) et du rapport de l'expert
indépendant, le cabinet Ledouble, représenté par MM. Olivier Cretté et
Romain Delafont, qui a conclu à l'équité du prix auquel les actions sont
visées dans le cadre de l'Offre et du retrait obligatoire (cf D&I n°221C1030
du 11 mai 2021) ;
- le retrait obligatoire est effectué aux mêmes conditions financières que
l'Offre, soit 315 euros par actions de la Société, étant entendu que cette
indemnisation est nette de tous frais.
Conformément à l'avis AMF D&I n°221C1220 du 27 mai 2021, le retrait
obligatoire sera mis en oeuvre le 4 juin 2021 et portera sur les 78 052 actions
XPOE non détenues, directement et indirectement, par XPO Logistics à la date
de clôture de l'Offre.
La suspension de la cotation des actions XPOE est maintenue jusqu'à la mise en
oeuvre du retrait obligatoire.
Conformément aux dispositions de l'article 237-5 du règlement général de
l'AMF, l'Initiateur publiera un avis informant le public du retrait obligatoire
dans un journal d'annonces légales du lieu du siège de la Société.
Conformément à l'article 237-4 du règlement général de l'AMF, XPO UK s'est
engagée à verser le montant total de l'indemnisation sur un compte bloqué
ouvert à cet effet auprès de Rothschild Martin Maurel, centralisateur des
opérations d'indemnisation.
Les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des titres dont les
ayants droit sont restés inconnus seront conservés par Rothschild Martin
Maurel pendant une durée de dix (10) ans à compter de la date de mise en
oeuvre du retrait obligatoire et versés à la Caisse des Dépôts et
Consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition
des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de
l'État.
La note d'information relative à l'Offre et visée par l'AMF le 11 mai 2021
sous le numéro 21- 147 ainsi que le document concernant les informations
relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et
comptables de XPO UK, déposé auprès de l'AMF le 11 mai 2021, sont
disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site
www.opa-europe- xpo.com et peuvent être obtenus sans frais sur simple demande
auprès de :
Rothschild Martin Maurel
29 avenue de Messine
75008 Paris
La note en réponse établie par XPOE et visée par l'AMF le 11 mai 2021 sous
le numéro 21-148 ainsi que le document concernant les informations relatives
aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de XPOE,
déposé auprès de l'AMF le 11 mai 2021, sont disponibles sur les sites
Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société
(www.opa-europe-xpo.com) et peuvent être obtenues sans frais sur simple demande
auprès de :
XPO Logistics Europe S.A.
192 avenue Thiers
69006 Lyon