AFFLUENT MEDICAL Affluent Medical annonce la réalisation d'un financement relais de 3,5 millions d’euros par le biais d’une augmentation de capital souscrite par ses principaux actionnaires.
Directive transparence : information réglementée Divers historique
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Affluent Medical COMMUNIQUE DE PRESSE
Affluent Medical annonce la réalisation d'un financement relais de 3,5 millions d’euros par le biais d’une augmentation de capital souscrite par ses principaux actionnaires
Aix-en-Provence, le 29 janvier 2024 - 17h45 - Affluent Medical (code ISIN : FR0013333077 – Mnémo : AFME), une société française de MedTech en phase clinique spécialisée dans le développement international et l’industrialisation de prothèses médicales innovantes, annonce aujourd’hui la réalisation d’un financement relais de 3,5 millions d’euros auprès de ses principaux actionnaires. Ce financement a été réalisé sous la forme d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de bénéficiaires. Les actionnaires participants sont les suivants : Truffle Capital, LCEA, Ginko Invest, Denos et Hayk Holding. Sébastien Ladet, Directeur général, déclare : « Alors qu’Affluent Medical fait progresser simultanément ses 3 programmes cliniques, chacun avec des étapes importantes prévues en 2024, ce financement relais nous permet de continuer à explorer les différentes options pour sécuriser un financement à long terme pour notre entreprise et nous confère la flexibilité nécessaire pour exécuter notre feuille de route. Ce soutien renouvelé témoigne de la confiance que nos actionnaires clés accordent à la stratégie et à la gestion de l’entreprise. » Allocation des fonds L’opération permettra à la société de financer ses besoins opérationnels, notamment en couvrant les coûts liés à l’accompagnement réglementaire des interactions avec la FDA concernant Kalios, en initiant l’étude pilote chez l’homme pour Artus et en poursuivant l’étude pilote pour Epygon. Compte tenu de ce financement relais, l’horizon financier est prolongé jusqu’en mai 2024 sans impacter les activités opérationnelles. Principales modalités de l’opération Cette augmentation de capital a été mise en œuvre par décision du Conseil d’administration du 26 janvier 2024, conformément à la délégation donnée par la 6ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 novembre 2023. L’opération se traduira par l’émission de 2.243.588 actions ordinaires nouvelles, représentant 7,26% du capital social actuel de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de bénéficiaires, à un prix par action de 1,56 euros (prime d’émission incluse). Cela représente une décote d'environ 10% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes du cours de l’action Affluent Medical sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant la fixation du prix de l’offre, conformément à la sixième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 10 novembre 2023. À l’issue de cette opération, le capital social d’Affluent Medical est désormais composé de 33.145.236 actions d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune. Pour mémoire, un actionnaire qui détenait 1 % du capital de la société avant l’augmentation de capital verra sa participation réduite à 0,93% après l’opération. Le règlement-livraison des actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre de cette opération, ainsi que leur admission aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris sous le code ISIN FR0013333077, Mnémo : AFME est prévu le 31 janvier 2024.
Stratégie de financement de la société au-delà de mai 2024 Pour la période postérieure à mai 2024, la société gère de manière proactive le besoin continu de financement en explorant activement diverses options pour obtenir un financement supplémentaire tels que des augmentations de capital, des partenariats stratégiques et des financements non dilutifs. Cette approche traduit l’engagement de la société de s'assurer des ressources nécessaires à ses développements futurs et au maintien de sa trajectoire de croissance. Michel Therin, Président du Conseil d’administration, commente : « Affluent Medical développe la prochaine génération de dispositifs médicaux conçus pour changer l'approche de la réparation ou du remplacement de la valve mitrale et pour remédier à l'incontinence urinaire. Alors que nous passons à l’étape suivante du programme clinique, nous sommes de plus en plus convaincus de la proposition de valeur du produit le plus avancé Kalios, le premier dispositif d’annuloplastie de la valve mitrale qui peut être ajusté par voie percutanée à cœur battant, évitant ainsi les chirurgies à cœur ouvert répétées pour les patients. Grâce au soutien de nombreux chirurgiens renommés et compte tenu des performances du dispositif par rapport aux options thérapeutiques existantes, le Conseil d’administration est convaincu que nous pouvons apporter aux patients et à la communauté médicale à court terme un dispositif médical capable de changer et d’améliorer la vie de millions de patients. »
Incidence sur la répartition du capital social et des droits de vote Répartition du capital social et des droits de vote avant l’opération
Préalablement à l’augmentation de capital et sur la base des informations dont disposait Affluent Medical, le capital social d’Affluent Medical était réparti comme suit :
(1) Les fonds gérés et sociétés gérées par Truffle Capital sont : FCPI Fortune III, FCPI Truffle Fortune 4, FCPI Truffle Fortune 5, FCPI Truffle Fortune 6, FCPI UFF Innovation n°12, FCPI UFF Innovation n°14, FCPI UFF Innovation n°15, FCPI UFF Innovation n°16, FCPI UFF Innovation n°17, FCPI Innocroissance 2015, FCPI Innocroissance 2016, FCPI Innocroissance 2018, FCPI Innocroissance 2019, FCPI Truffle Biomedtech Crossover Fund, FCPI Truffle Innov FRR France, Truffle ISF PME 2017, Meningose, Corazan et Truffle Medeor. (2) Les autres investisseurs financiers sont : Holding Incubatrice Serie I, Holding Incubatrice Serie II, MyoPowers Medical Technologies SA, MitralFlex, Fondation Hôpital Saint Joseph, Simone Merkle, Kam, Zhu. Holding Incubatrice Serie I détient 1.774.104 actions représentant 5,74% du capital et 7,57% des droits de vote sur une base non diluée. Holding Incubatrice Serie II détient 741.922 actions représentant 2,40% du capital et 3,17% des droits de vote sur une base non diluée.
Répartition du capital social et des droits de vote après l’opération
Le capital social d’Affluent Medical sera composé de 33.145.236 actions après le règlement-livraison. À la suite de cette augmentation de capital, à laquelle les actionnaires suivants ont souscrit :
et sur la base des informations dont dispose Affluent Medical, la répartition du capital social d’Affluent Medical est la suivante :
(1) Les fonds gérés et sociétés gérées par Truffle Capital sont : FCPI Fortune III, FCPI Truffle Fortune 4, FCPI Truffle Fortune 5, FCPI Truffle Fortune 6, FCPI UFF Innovation n°12, FCPI UFF Innovation n°14, FCPI UFF Innovation n°15, FCPI UFF Innovation n°16, FCPI UFF Innovation n°17, FCPI Innocroissance 2015, FCPI Innocroissance 2016, FCPI Innocroissance 2018, FCPI Innocroissance 2019, FCPI Truffle Biomedtech Crossover Fund, FCPI Truffle Innov FRR France, Truffle ISF PME 2017, Meningose, Corazan et Truffle Medeor. (2) Les autres investisseurs financiers sont : Holding Incubatrice Serie I, Holding Incubatrice Serie II, MyoPowers Medical Technologies SA, MitralFlex, Fondation Hôpital Saint Joseph, Simone Merkle, Kam, Zhu. Holding Incubatrice Serie I détient 1.774.104 actions représentant 5,74% du capital et 7,57% des droits de vote sur une base non diluée. Holding Incubatrice Serie II détient 741.922 actions représentant 2,40% du capital et 3,17% des droits de vote sur une base non diluée.
Admission aux négociations des actions nouvelles Les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance courante et seront admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris sous le même code ISIN FR0013333077 - Mnémo : AFME que les actions existantes. Elles seront soumises à toutes les dispositions des Statuts et seront assimilées aux actions existantes une fois l'augmentation de capital réalisée. Les informations figurant dans le présent communiqué sont fondées sur la réalisation de l’opération désormais close mais qui reste conditionnée à la bonne exécution des opérations de règlement-livraison.
Engagements de conservation Truffle Capital, LCEA, Ginko Invest, Denos et Hayk Holding ont pris l’engagement de conserver, sous réserve de certaines exceptions usuelles, l'intégralité des actions Affluent Medical qu’ils détiennent à la suite de la réalisation de l’Augmentation de Capital pour une période se terminant 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’augmentation de capital.
Facteurs de risques L’attention du public est attirée sur les facteurs de risques relatifs à Affluent Medical et à son activité, présentés dans le chapitre 3 du Document d’enregistrement universel 2022 approuvé par l’AMF le 26 avril 2023, sous le numéro R.23-019, disponible gratuitement sur le site Internet d’Affluent Medical. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives d’Affluent Medical. De tels événements pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le cours des actions Affluent Medical. Des informations détaillées sur Affluent Medical, notamment son activité, ses résultats et les facteurs de risque y afférents, figurent dans le Document d’enregistrement universel 2022 approuvé par l’AMF le 26 avril 2023 sous la référence R.23-019 qui, avec les autres informations réglementées et l’ensemble des communiqués de presse d’Affluent Medical, sont consultables sur son site Internet (www.affluentmedical.com). Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié, ni une offre au public.
Prospectus En application des dispositions du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 modifié et de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, l’offre d’actions Affluent Medical dans le cadre de cette augmentation de capital réalisée au profit d’une catégorie de bénéficiaires n’a pas donné et ne donnera pas lieu à un prospectus soumis à l'approbation de l’Autorité des marchés financiers.
À propos d'Affluent Medical Affluent Medical est un acteur français de la MedTech, fondé par Truffle Capital, ayant pour ambition de devenir un leader mondial dans le traitement des maladies cardiaques structurelles, qui sont la première cause de mortalité dans le monde, et de l’incontinence urinaire qui touche aujourd’hui un adulte sur quatre. Affluent Medical développe des implants innovants mini-invasifs de nouvelle génération, ajustables et biomimétiques pour restaurer des fonctions physiologiques essentielles dans ces domaines. Les grandes technologies développées par la Société sont actuellement au stade des études précliniques et cliniques. Kalios, premier dispositif d’annuloplastie mitrale, devrait être le premier dispositif médical à être commercialisé. Sous réserve de recueillir les financements lui permettant de financer sa stratégie et que les résultats des études cliniques en cours soient positifs, la Société a pour ambition de progressivement commercialiser ses produits à partir de fin 2025/ début 2026. Pour en savoir plus : www.affluentmedical.com Contacts :
Avertissement Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou une offre d’achat ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public. Aucune communication, ni aucune information relative à cette opération ou à la société AFFLUENT MEDICAL ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il convient de satisfaire à une quelconque obligation d’enregistrement ou d’approbation. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’achat d’actions de la société AFFLUENT MEDICAL peut faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. La société AFFLUENT MEDICAL n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions. Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »). En France, une offre au public de valeurs mobilières ne peut intervenir qu’en vertu d’un prospectus approuvé par l’AMF. S’agissant des États membres de l’Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres »), aucune action n’a été entreprise ni ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un de ces États membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la société AFFLUENT MEDICAL d’un prospectus au titre du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces États membres. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres au public au Royaume-Uni. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États-Unis ou dans tout autre pays (autre que la France). Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux États-Unis qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Les actions de la société AFFLUENT MEDICAL n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et la société AFFLUENT MEDICAL n’a pas l’intention d’effectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilières aux États-Unis. Le présent communiqué contient des indications sur les objectifs de la société AFFLUENT MEDICAL ainsi que des déclarations prospectives. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par la société AFFLUENT MEDICAL. Cette dernière opère dans un environnement concurrentiel et en évolution rapide. Elle n’est donc pas en mesure d’anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective. Ces informations sont données uniquement à la date du présent communiqué. La société AFFLUENT MEDICAL ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations ni des hypothèses sur lesquelles elles sont basées, à l’exception de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable.
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1825445 29-Jan-2024 CET/CEST