28 février 2024
CYBERGUN, acteur mondial du tir de loisir, présente son plan de financement 2024 afin de soutenir le développement de ses activités, principalement dans le domaine Militaire. L'ambition est de valoriser au mieux les actifs et de diversifier les sources de financement afin de minimiser la dilution pour les actionnaires.
MISE EN PLACE D'UN EMPRUNT OBLIGATAIRE
Afin de disposer rapidement des fonds nécessaires à l'amorçage de son plan d'investissement dans le domaine Militaire et du confort financier suffisant pour mettre en œuvre les autres outils de financement détaillés ci-après, CYBERGUN (la « Société », ou le « Groupe ») a conclu, le 27 février 2024, un accord avec le fonds d'investissement YA II PN, LTD, représenté par la société de gestion Yorkville Advisors Global, LP (l' « Investisseur ») pour la mise en place d'une émission d'Obligations Remboursables en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles (« ORNAN ») d'un montant nominal brut maximum de 2,2 MEUR, à émettre en 3 tranches d'une valeur nominale de 1,1 MEUR pour la première tranche et de 550 000 EUR pour chacune des deuxième et troisième tranches (le « Contrat »).
Concomitamment à la conclusion de cet accord, le Groupe a procédé à l'émission de la première tranche pour un montant nominal brut total de 1,1 MEUR. Les deuxième et troisième tranches d'un montant nominal global de 550 000 EUR chacune pourront être émises sur exercice de bons d'émission sous réserve du respect de certaines conditions et à la demande de la Société uniquement, respectivement à partir du 29 février 2024 et à partir du 29 mars 2024, et au plus tard le 26 mai 2024.
Cette opération doit permettre de finaliser la mise en adéquation des PGE avec le rythme actuel de déploiement des activités, ainsi que le financement du fonds de roulement des activités militaires.
Les caractéristiques détaillées de ce financement figurent en Annexe du présent communiqué.
Par ailleurs, pour assurer la bonne mise en œuvre de ce financement, et sur la base de la 4e résolution adoptée par l'assemblée générale du 21 mars 2024, la gérance de CYBERGUN a décidé de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions. La valeur nominale des actions est ainsi réduite de 0,10 EUR à 0,001 EUR. Le capital de la Société, divisé en 78 123 954 actions, est, quant à lui, ramené de 7 812 395,40 EUR à 78 123,954 EUR.
PROJET DE VALORISATION DU PÔLE CIVIL
Par ailleurs, comme annoncé le 6 février dernier, le Groupe envisage de pouvoir se rapprocher d'un partenaire dans le courant de l'année 2024 pour permettre de valoriser le pôle Civil (21 MEUR de chiffre d'affaires estimé en 2023). L'objectif est de participer au mouvement de consolidation du secteur afin de faire émerger des acteurs disposant de la taille critique pour engager de vastes économies d'échelle.
Des marques d'intérêt ont été reçues pour acquérir tout ou partie du pôle Civil et les premières discussions ont fait ressortir une valorisation de cette activité comprise entre 10 et 25 MEUR pour 100% des parts. Les fonds issus d'une telle opération pourraient être alloués au développement du pôle Militaire et au désendettement du Groupe.
FINANCEMENT PAR DES PARTENAIRES COMMERCIAUX OU FINANCIERS DE LA CROISSANCE DU PÔLE MILITAIRE
Dans le même temps, le Groupe CYBERGUN travaille à l'optimisation de son besoin en fonds de roulement. En effet, le pôle Militaire, qui a généré 22 MEUR de revenus en 2023 via ses filiales ARKANIA et VERNEY-CARRON, fait face à un important carnet de commandes émanant pour l'essentiel de signatures de premier rang (grands groupes industriels et décideurs publics). Des discussions ont été engagées afin de mettre en place des systèmes de préfinancement (acomptes) et de refinancement (affacturage). À ce jour, le Groupe a d'ores et déjà obtenu plus de 1 MEUR d'acomptes pour des produits à livrer au second semestre 2024.
De même, comme déjà annoncé, l'exécution du contrat-cadre historique de 36 MEUR signé par VERNEY-CARRON pour la fourniture d'armement à l'Ukraine est soumise à la mise en place du financement nécessaire, qui pourra être assuré par des fonds ukrainiens et français, dans le cadre d'un accord entre l'État ukrainien et le fonds de soutien à l'Ukraine.
VALORISATION DE L'ACTIF INDUSTRIEL DE BLOIS
Enfin, le Groupe CYBERGUN avance sur la valorisation de son site industriel de Blois, acquis intégralement sur fonds propres et valorisé à environ 5 MEUR. Le Groupe a signé une promesse de vente d'une partie du terrain pour environ 1 MEUR et continue à travailler sur le refinancement du bâtiment. Ces opérations pourraient rapporter, au global, entre 3 et 4 MEUR de liquidités additionnelles, dont 1 MEUR déjà acquis par la vente du terrain évoquée plus haut qui servira à financer immédiatement la trésorerie de la division Militaire du Groupe.
Ainsi, l'ensemble des besoins financiers de la Société a été sécurisé pour l'année 2024, en partie par mobilisation de financements non dilutifs, pour un montant compris entre 3 et 6 MEUR, complété par le financement obligataire d'un montant brut de 2,2 MEUR.
Recevez gratuitement toute l'information financière de Cybergun par e-mail en vous inscrivant sur : www.cybergun.com
A propos de CYBERGUN :
Fondé en 1986, CYBERGUN est un expert mondial dans la conception, la production et la distribution de répliques d'armes à billes sous licences exclusives, aussi bien en B2B grâce à son réseau mondial qu'en B2C avec notamment le site evike-europe.com. Historiquement positionné sur le segment Civil et récréatif (Airsoft, Airgun, tir de loisir), le Groupe a développé, depuis 2014, une division Militaire dédiée à l'entrainement des forces armées et de police. Au cours de l'exercice 2022, CYBERGUN a réalisé un chiffre d'affaires de 43 MEUR.
Qualifié « Entreprise Innovante » par Bpifrance, CYBERGUN est coté sur Euronext Growth à Paris (FR0013204351 – ALCYB) et ses titres sont éligibles aux FCPI, au PEA et au PEA-PME.
Contacts :
ACTUS finance & communication
Relations Investisseurs : Jérôme FABREGUETTES LEIB au +33 1 53 67 36 78
Relations Presse : Anne-Charlotte DUDICOURT au +33 1 53 67 36 32
ATOUT CAPITAL
Listing Sponsor : Rodolphe OSSOLA au +33 1 56 69 61 86
Avertissement :
La société CYBERGUN a mis en place (i) un financement sous forme d'ORA-BSA, étant précisé qu'une partie des ORA émises ont été ensuite transférées à une fiducie, laquelle est à présent chargée de leur equitization, et (ii) un financement sous forme d'ORNAN avec la société YA II PN qui, après avoir reçu les actions issues du remboursement de ces instruments, n'a pas vocation à rester actionnaire de la société.
Les actions, résultant du remboursement ou de l'exercice des titres susvisés, sont, en général, cédées dans le marché à très brefs délais, ce qui peut créer une forte pression baissière sur le cours de l'action. Au cas particulier de la fiducie, les actions sont cédées sur le marché selon les modalités fixées dans la convention de fiducie.
Les actionnaires peuvent subir une perte de leur capital investi en raison d'une diminution significative de la valeur de l'action de la société, ainsi qu'une forte dilution en raison du grand nombre de titres émis au profit de la fiducie et/ou de la société YA II PN.
Les investisseurs sont invités à être très vigilants avant de prendre la décision d'investir (ou de rester investis) dans les titres de la société admise à la négociation qui réalise de telles opérations de financement dilutives particulièrement lorsqu'elles sont réalisées de façon successive. La société rappelle que la présente opération de financement dilutif n'est pas la première qu'elle a mise en place.
ANNEXE
CADRE JURIDIQUE DE L'OPÉRATION
Par décisions en date du 26 février 2024, la Gérance a décidé de conclure le contrat d'émission avec l'Investisseur. Par suite, le 27 février 2024, la Société et l'Investisseur ont conclu le contrat d'émission.
En conséquence, la Gérance a décidé (i) de faire usage de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 23 mars 2023, aux termes de sa 7ème résolution, à l'effet d'émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes nommément désignées ou de catégories de personnes (investisseurs), et (ii) d'émettre à titre gratuit au profit de l'Investisseur 110 Bons d'Emission pouvant donner lieu à l'émission, sur exercice, d'un nombre maximal de 110 ORNAN d'une valeur nominale de 10 000 EUR chacune. En outre, l'Investisseur a souscrit à une première émission de 110 ORNAN d'une valeur nominale de 10 000 EUR chacune pour un montant nominal brut de souscription de 1,1 MEUR à la signature du Contrat.
MODALITÉS DE L'OPÉRATION
| Investisseur/Souscripteur |
YA II PN, LTD., représenté par sa société de gestion (investment manager) Yorkville Advisors Global, LP, laquelle est basée et régulée aux Etats-Unis. |
| Durée de l'engagement | Trois (3) mois à compter de la signature du Contrat. |
| Montant du financement | Engagement de l'Investisseur portant sur un montant brut nominal maximum de 2,2 MEUR, correspondant à un produit net maximum de 1,98 MEUR |
| Emission d'ORNAN | 110 ORNAN d'une valeur nominale de 10 000 EUR chacune ont été émises par la Société et souscrites par l'Investisseur pour un montant nominal brut global de 1,1 MEUR concomitamment à la signature du Contrat. |
| Bons d'Emission | 110 Bons d'Emission permettant de souscrire à 110 ORNAN d'une valeur nominale de 10 000 EUR chacune ont été émis à titre gratuit au profit de l'Investisseur. Ils ont une période d'exercice de 3 mois à compter de leur émission et permettront à l'Investisseur de souscrire les ORNAN au titre des deuxième et troisième Tranches, à la demande de la Société. Les Bons d'Emission ne peuvent être cédés ou transférés par l'Investisseur sans l'accord de la Société, à l'exception des cessions ou transferts au profit d'un affilié de l'Investisseur, lesquels sont libres. Les Bons d'Emission ne seront ni cotés ni admis aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris ni sur aucun autre marché financier. |
| Tranches | Chacune des deuxième et troisième tranches (« Tranches ») permettront l'émission de 55 ORNAN sur exercice de 55 Bons d'Emission. Le montant nominal total de chaque Tranche sera ainsi égal à 550 000 EUR. |
| Prix de souscription des ORNAN | 95% de la valeur nominale des ORNAN, soit 9 500 EUR pour chaque ORNAN. |
| Taux d'intérêt | 0%. |
| Maturité des ORNAN | 12 mois. |
| Conditions de souscription des ORNAN des deuxième et troisième Tranches | L'Investisseur aura l'obligation de souscrire les deuxième et troisième Tranches sous réserve notamment du respect des conditions suivantes :
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| Sureté | Aucune. |
| Transfert | Les ORNAN ne peuvent être cédées ou transférées par l'Investisseur sans l'accord de la Société, à l'exception des cessions ou transferts au profit d'un affilié de l'Investisseur, lesquels sont libres. Les ORNAN ne seront ni cotées ni admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris ni sur aucun autre marché financier. |
| Remboursements obligatoires | Remboursement en espèces à l'échéance, à la valeur nominale. En cas de survenance d'un cas de défaut, les ORNAN non converties devront être remboursées en espèces par la Société à 125% de leur valeur nominale. |
| Remboursement anticipé | À tout moment, la Société pourra rembourser en espèces de manière anticipée les ORNAN en circulation à 105% de leur valeur nominale. |
| Cas de défaut | Les cas de défaut incluent notamment le non-respect par la Société de ses engagements conformément aux termes et conditions des ORNAN (relatifs en particulier aux limitations d'endettement, de constitution de suretés, de cession d'actifs), le retrait de la cote de l'action Cybergun et le changement de contrôle de la Société. |
| Conversion du montant principal | Le nombre d'actions nouvelles à émettre par Cybergun lors de la conversion d'une ou plusieurs ORNAN correspond au montant nominal total des ORNAN dont la conversion est demandée divisé par le « Prix de Conversion » applicable (tel que défini ci-dessous). Les ORNAN seront converties selon la parité de conversion déterminée par la formule suivante : N = Vn / P, où :
Le Prix de Conversion des ORNAN sera arrondi (i) à la deuxième décimale inférieure si le résultat qui précède est supérieur ou égal à 0,01, (ii) à la troisième décimale inférieure si le résultat qui précède est inférieur à 0,01 et supérieur ou égal à 0,001, ou (iii) à la quatrième décimale inférieure si le résultat qui précède est inférieur à 0,001. Lors de la conversion d'ORNAN, la Société aura le droit, à sa seule discrétion, de remettre au porteur d'ORNAN considéré : (1) le nombre d'actions nouvelles correspondant (calculé tel que décrit ci-dessus), (2) un montant en espèces ou (3) un montant en espèces et des actions nouvelles. Si la Société choisit d'attribuer un montant en espèces, celui-ci sera égal à : M = (Vn / P) * C, où :
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| Actions nouvelles | Les actions nouvelles émises sur conversion des ORNAN porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. |
| Frais | Une commission correspondant à 5% du montant nominal total des ORNAN émises dans le cadre d'une Tranche (y compris des 110 ORNAN émises ce jour) sera due par la Société à l'Investisseur, étant précisé que le montant de ladite commission sera déduit du prix de souscription global des ORNAN de ladite Tranche. Par ailleurs, le contrat de financement ne prévoit aucune pénalité ou commission complémentaire en cas de Prix de Conversion qui deviendrait inférieur à la valeur nominale de l'action de la Société. |
| Information disponible | La Société diffusera un communiqué à l'occasion des tirages des deuxième et troisième Tranches, le cas échéant, et tiendra à jour sur son site internet un tableau de suivi des ORNAN et du nombre d'actions en circulation. |
FACTEURS DE RISQUE
L'opération prévue aux termes du Contrat ne donne pas lieu à la publication d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers.
La Société rappelle que les facteurs de risques relatifs à la Société et à son activité sont exposés dans son rapport financier annuel 2022 disponible sur le site internet de la Société (www.cybergun.com/infos-reglementees/). La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société.
En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques spécifiques à l'Opération suivants :
DILUTION POTENTIELLE
À titre indicatif, l'incidence de l'émission des ORNAN sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'opération sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société à la date du présent communiqué, soit 78 123 954 actions, et du cours de clôture de l'action Cybergun au 27 février 2024 de 0,029 EUR, serait la suivante :
| Base non diluée | Base diluée | |
| Avant émission | 1,00% | 0,21% |
| Après émission de 55 000 000 actions résultant de la conversion des 110 ORNAN émises ce jour | 0,59% | 0,18% |
| Après émission de 110 000 000 actions résultant de la conversion de l'intégralité des ORNAN émises et pouvant être émises | 0,42% | 0,16% |
À titre indicatif, l'impact de l'émission des ORNAN sur les capitaux propres consolidés par action sur la base (i) des capitaux propres au 30 juin 2023 (chiffres non audités), soit 37,9 MEUR, (ii) du nombre d'actions composant le capital de la Société à la date du présent communiqué, soit 78 123 954 actions, et (iii) du cours de clôture de l'action Cybergun au 27 février 2024 de 0,0209 EUR, serait le suivant :
| Base non diluée | Base diluée | |
| Avant émission | 0,49 EUR | 0,11 EUR |
| Après émission de 55 000 000 actions résultant de la conversion des 110 ORNAN émises ce jour | 0,29 EUR | 0,10 EUR |
| Après émission de 110 000 000 actions résultant de la conversion de l'intégralité des ORNAN émises et pouvant être émises | 0,21 EUR | 0,09 EUR |
OPÉRATIONS DE NATURE DILUTIVE AU COURS DES 24 DERNIERS MOIS
OPÉRATIONS AYANT AFFECTÉ LE CAPITAL SOCIAL AU COURS DES 24 DERNIERS MOIS
CONFLIT D'INTÉRÊTS
A la connaissance de la Société, la mise en place de ce financement ne génère pas de conflit d'intérêts pour ses dirigeants et mandataires sociaux.
Information réglementée :
Informations privilégiées :
- Autres communiqués
Communiqué intégral et original au format PDF : https://www.actusnews.com/news/84373-cyb_cp_new_financement_2024_vdef.pdf