KEYRUS PROGIWARE (EPA:KEY) Conclusion d’un protocole d’investissement dans le cadre d’un projet d’offre publique d’achat simplifiée visant les actions Keyrus

Conclusion d'un protocole d'investissement entre Monsieur Eric Cohen (Président Directeur général et fondateur de Keyrus), certains managers du Groupe, et BNP Paribas Développement en vue du dépôt d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée sur les actions Keyrus, éventuellement suivi d'un retrait obligatoire si les conditions sont réunies, à un prix de 7,0 euros par action Keyrus

Levallois, le 6 juin 2023 - Keyrus (ISIN FR0004029411, mnémonique ALKEY) (la « Société ») annonce la signature ce jour d'un protocole d'investissement (le « Protocole d'Investissement ») entre Monsieur Eric Cohen[1] (le « Fondateur »), la société K Eagle Investment (une société par actions simplifiée créée par Monsieur Eric Cohen pour les besoins de l'opération) (« K Eagle Investment » ou l' « Initiateur »)[2], certains membres du management de la Société[3] (les « Managers »), et BNP Paribas Développement, aux termes duquel les signataires ont déclaré agir de concert vis-à-vis de la Société (le « Concert »).

Au résultat de la conclusion du Protocole d'Investissement, le Concert, au sein duquel le Fondateur demeure prédominant, détient à ce jour 10.687.767 actions et 20.855.751 droits de vote théoriques de la Société représentant 61,9% du capital et 75,6% des droits de vote théoriques de la Société[4].

Du fait de la signature du Protocole d'Investissement (et de la mise en concert qui en résulte), le Concert a franchi à la hausse les seuils de 30% du capital et des droits de vote de la Société. En raison de ces franchissements de seuils et en application des dispositions de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, K Eagle Investment (agissant pour le compte du Concert) est tenu de procéder au dépôt d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant l'intégralité des actions Keyrus (l'« Offre »).

Apports en nature d'actions Keyrus à K Eagle Investment

Conformément aux termes du Protocole d'Investissement, l'Initiateur procédera, à la date de la décision de conformité de l'AMF portant sur le projet d'Offre et le retrait obligatoire ou, au plus tard, dans les deux jours ouvrés suivant la date de ladite décision (la « Date de Réalisation »), à une augmentation de capital en nature par l'émission d'un nombre total de 372.496.845 actions ordinaires K Eagle Investment au profit du Fondateur et des Managers en rémunération d'apports en nature d'actions Keyrus portant sur un nombre total de 10.642.767 actions Keyrus, représentant 61,6% du capital de la Société, sur la base d'un prix de 7,0 euros par action Keyrus apportée (les « Apports en Nature »), selon la répartition suivante :

A l'issue de la réalisation des Apports en Nature, K Eagle Investment (au sein de laquelle Monsieur Eric Cohen restera majoritaire) détiendra 61,6% du capital et 61,0% des droits de vote théoriques de la Société[5].

Objectifs de l'Offre

Depuis sa création et son introduction en bourse en 2000, Keyrus s'est fortement développé à l'international.

Le Groupe est rapidement devenu un acteur majeur de la Data et de la transformation digitale des entreprises, sans avoir eu à faire appel au marché depuis 2008 et n'entend pas le faire pour financer son développement futur.

La liquidité du titre reste limitée et les contraintes règlementaires et administratives ainsi que les coûts liés à la cotation pèsent de plus en plus lourd pour la taille de la Société. Dans ce contexte, la réalisation de l'Offre suivie de la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire, si les conditions sont réunies, permettrait aux équipes de direction de la Société de se concentrer sur la stratégie et le développement du Groupe tout en offrant une liquidité aux actionnaires de la Société à un prix attractif.

Termes de l'Offre

L'Offre visera l'ensemble des actions Keyrus non détenues par l'Initiateur agissant de concert, à l'exclusion des 1.379.626 actions Keyrus auto-détenues (soit environ 8,0% du capital et 5,0% des droits de vote théoriques de la Société) au prix de 7,0 euros par action Keyrus. 

Le prix par action Keyrus proposé dans le cadre de l'Offre fait ressortir une prime de 58,7% sur le cours de l'action Keyrus à la clôture du marché le 5 juin 2023, dernier jour de cotation avant l'annonce de l'opération, et de, respectivement, 60,5%, 62,4% et 57,5% sur le cours moyen pondéré par les volumes de l'action Keyrus au cours des 20, 60 et 120 derniers jours de bourse.

Dans l'hypothèse où l'Initiateur, pour le compte du Concert, franchirait, à l'issue de l'Offre, le seuil de 90% du capital et des droits de vote de la Société, l'Initiateur sollicitera, pour le compte du Concert, conformément à la réglementation boursière applicable, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire au même prix que l'Offre, soit 7,0 euros par action.

Le financement de l'Initiateur dans le cadre de l'Offre sera assuré par un partenaire bancaire de long terme de la Société, la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Brie Picardie, et par un apport en fonds propres de BNP Paribas Développement.

Constitution d'un comité ad hoc et désignation d'un expert indépendant par la Société

Conformément à la réglementation boursière, le Conseil d'administration de la Société a constitué un comité ad hoc composé de trois membres (dont deux administrateurs indépendants) le 19 janvier 2023. Ce comité ad hoc est chargé notamment d'assurer le suivi de la mission de l'expert indépendant (désigné ainsi qu'indiqué ci-dessous), de préparer un projet d'avis motivé sur l'Offre et d'émettre une recommandation sur l'Offre au Conseil d'administration de la Société.

Sur proposition du comité ad hoc, le Conseil d'administration de la Société a désigné, en application de l'article 261-1-I, 1°, 2° et 4° et 261-1-II du règlement général de l'AMF, le cabinet Crowe HAF (représenté par Monsieur Olivier Grivillers, 85 rue Edouard Vaillant, 92300 Levallois-Perret, + 33 (0)1 41 05 98 48 - olivier.grivillers@crowe-haf.fr) en qualité d'expert indépendant chargé de préparer un rapport sur les conditions financières de l'Offre.

Calendrier de l'Offre

Il est prévu que la Banque Degroof Petercam, agissant en qualité d'établissement présentateur de l'Offre, dépose dans les prochains jours, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, le projet de note d'information de l'Initiateur auprès de l'AMF. Les termes et modalités de l'Offre (en ce compris les principaux termes et modalités du Protocole d'Investissement) seront décrits de manière détaillée dans le projet de note d'information de l'Initiateur qui sera mis en ligne sur les sites internet de Keyrus (https://keyrus.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) et qui pourra être obtenu sans frais auprès de K Eagle Investment (155 rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret) et de Degroof Petercam (44 rue de Lisbonne, 75008 Paris).

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration de la Société se réunira ensuite afin d'émettre un avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, sur la base notamment du rapport de l'expert indépendant et des recommandations du comité ad hoc.

Le projet de note en réponse de Keyrus, qui inclura notamment le rapport de l'expert indépendant et l'avis motivé du Conseil d'administration de Keyrus sur l'Offre, sera déposé auprès de l'AMF, conformément aux dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'AMF, au moins quinze jours de négociation après le dépôt du projet de note d'information de l'Initiateur. Le projet de note en réponse sera disponible sur les sites internet de Keyrus (https://keyrus.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) et pourra être obtenu sans frais auprès de Keyrus (155 rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret).

A la demande de la Société, la cotation des actions de la Société a été suspendue le 6 juin 2023. La Société a demandé la reprise de la cotation des actions de la Société compte tenu de la diffusion du présent communiqué.

L'Initiateur et la Société informeront les actionnaires des principaux développements relatifs à l'Offre.

* * *

Le projet d'Offre ainsi que les projets de note d'information et de note en réponse qui seront déposés à l'AMF demeurent soumis à l'examen de l'AMF qui appréciera leur conformité aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

Le calendrier de l'Offre, qui sera déterminé par l'AMF, sera publié ultérieurement.

À PROPOS DU GROUPE KEYRUS

Acteur international du conseil et des technologies, Keyrus a pour mission de donner du sens aux données, en révélant toute leur portée, notamment sous un angle humain.

Parce que ce ne sont pas tant les données elles-mêmes qui importent, mais les opportunités que nous pouvons développer en les apprivoisant vraiment, nous nous efforçons constamment de comprendre les objectifs que nos clients souhaitent atteindre. Nous explorons et mesurons les comportements, nous les comprenons et les traduisons en un résultat concret. Nous donnons un sens aux réalités que les données portent afin d'aider nos clients à prendre des décisions plus efficaces.

Les données, qu'elles soient grandes, petites, humaines, complexes, historiques ou prospectives, n'ont de sens que lorsqu'elles sont utilisées pour développer les expériences, affiner la compréhension du quotidien et prendre les meilleures décisions.

Notre proposition de valeur est fondée sur cinq grands groupes de services, chacun comprenant des offres multiples : 

. Automatisation et intelligence artificielle

. Expérience numérique centrée sur l'humain

. Mise en œuvre des données et des analyses

. Cloud et sécurité

. Transformation et innovation

S'appuyant sur l'expérience cumulée de plus de 3500 collaborateurs présents dans 26 pays et sur 4 continents, Keyrus est l'un des principaux experts internationaux en matière de données, de conseil et de technologies.

Keyrus est coté sur Euronext Growth Paris.

(ALKEY - Code ISIN: FR0004029411 – Reuters: KEYR.PA – Bloomberg: ALKEY: FP).

Plus d'informations sur www.keyrus.fr

AVERTISSEMENT

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d'acquérir des titres. L'Offre ne sera réalisée que conformément à la documentation d'offre qui contiendra les termes et conditions complets de l'Offre. La documentation d'offre sera soumise à l'examen de l'AMF et l'Offre ne sera ouverte qu'après obtention de la décision de conformité de l'AMF. Toute décision relative à l'Offre doit se fonder exclusivement sur l'information contenue dans la documentation d'offre.

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.

Keyrus décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

[1] Détenteur de 58,1% du capital et 72,8% des droits de vote théoriques de la Société, sur la base d'un capital de 4.319.467,50 euros composé au 5 juin 2023 de 17.277.870 actions représentant 27.577.267 droits de vote théoriques.

^[2] A la date du présent communiqué, le capital social de l'Initiateur est composé de 10 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune, étant précisé que Monsieur Eric Cohen et BNP Paribas Développement détiennent respectivement 9 actions et 1 action de l'Initiateur.

[3] Détenteurs ensemble de 3,8% du capital et 2,9% des droits de vote théoriques de la Société, sur la base d'un capital de 4.319.467,50 euros composé au 5 juin 2023 de 17.277.870 actions représentant 27.577.267 droits de vote théoriques.

[4] Sur la base d'un capital de 4.319.467,50 euros composé au 5 juin 2023 de 17.277.870 actions représentant 27.577.267 droits de vote théoriques.

[5] Sur la base d'un capital de 4.319.467,50 euros composé au 5 juin 2023 de 17.277.870 actions représentant 17.454.283 droits de vote théoriques, et après prise en compte de la perte des droits de vote doubles attachés aux actions apportées.