LE TANNEUR (EPA:LTAN) Le Tanneur & Cie: COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT D’UN PROJET DE NOTE D’INFORMATION RELATIVE À L’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ LE TANNEUR
Directive transparence : information réglementée Divers historique
|
Le Tanneur & Cie COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT D’UN PROJET DE NOTE D’INFORMATION RELATIVE À L’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE
VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ
INITIÉE PAR
Les sociétés TOLOMEI PARTICIPATIONS et QATAR LUXURY GROUP -FASHION SPC
Agissant de concert ET PRÉSENTÉE PAR
Etablissement présentateur et garant Termes de l’Offre Publique de Retrait : Prix de l’Offre Publique de Retrait : 4,30 € par action Le Tanneur & Cie (LTC) Durée de l’Offre Publique de Retrait : 10 jours de négociation Le calendrier de l’Offre sera déterminé par l’Autorité des marchés financiers conformément aux dispositions de son règlement général
AMF
Le présent communiqué a été établi et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») le 4 octobre 2022 conformément aux dispositions des articles 231-13, 231-16, 231-18, 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF.
CETTE OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D’INFORMATION RESTENT SOUMIS À L’EXAMEN DE L’AMF
AVIS IMPORTANT
Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, à l’issue de l’offre publique de retrait faisant l’objet du Projet de Note d’Information, la procédure de retrait obligatoire prévue à l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier sera mise en œuvre. Les actions LTC visées par l’Offre Publique de Retrait qui n’auront pas été apportées à l’offre publique de retrait seront transférées à TOLOMEI PARTICIPATIONS (TOLOMEI) et QATAR LUXURY GROUP -FASHION SPC, selon une répartition au prorata des participations respectives de ces derniers au capital de la Société, soit 60,9 % pour TOLOMEI et 39,1°% pour QLG (la « Clé de Répartition »), moyennant une indemnisation égale au prix proposé dans le cadre de l’offre publique de retrait (soit 4,30 euros par action LTC), nette de tous frais.
Tous les actionnaires de LTC (y compris, sans que cela soit exhaustif, les mandataires, fiduciaires ou dépositaires), qui transmettraient, ou envisageraient de transmettre ou seraient tenus par une obligation contractuelle ou légale de transmettre ce document et/ou les documents l’accompagnant à une juridiction située en dehors de la France, devront lire attentivement le paragraphe (« Restrictions concernant l’Offre Publique de Retrait à l’étranger ») au paragraphe 2 du présent communiqué (correspondant à la section 2.9 du Projet de Note d’Information) avant d’effectuer une quelconque action. Le projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information ») doit être lu conjointement avec tous les autres documents publiés en relation avec la présente offre publique de retrait. Notamment, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de TOLOMEI et QLG sera mise à disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de la présente offre publique de retrait.
Le Projet de Note d’Information est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de TOLOMEI (www.tolomei.fr) et peut être obtenu sans frais sur simple demande auprès de :
TOLOMEI PARTICIPATIONS NATIXIS 7-9 rue Tronchet 30 avenue Pierre Mendès France 75008 Paris 75013 Paris
En application du Titre III du Livre II, en particulier des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF, la société TOLOMEI PARTICIPATIONS1 , société de droit français dont le siège social est sis 7 rue Tronchet 75008 Paris («TOLOMEI») et la société QATAR LUXURY GROUP-FASHION SPC2, société de droit qatari dont le siège social est sis P.O. Box 15604, DOHA, QATAR (« QLG », TOLOMEI et QLG étant ci-après dénommées ensemble les « Co-Initiateurs »), agissant de concert entre-elles, s'engagent irrévocablement à offrir aux actionnaires de la société LE TANNEUR & CIE, société anonyme de droit français au capital de 12 144 192 € divisé en 12.144.192 actions de 1 € de valeur nominale chacune, dont le siège social est sis 7 rue Tronchet 75008 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 414 433 797 RCS PARIS (« LTC » ou la « Société ») et dont les actions initialement admises sur Euronext Paris ont été radiées de ce marché le 4 septembre 2019 pour être admises concomitamment en date du 5 septembre 2019 aux négociations sur Euronext Growth Paris (ISIN : FR0000075673), d'acquérir la totalité de leurs actions LTC au prix de 4,30 euros par action (« Prix de l’Offre ») payable exclusivement en numéraire dans le cadre de la présente offre publique de retrait (l' « Offre Publique de Retrait ») qui sera suivie d’un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire », et avec l’Offre Publique de Retrait, l’ « Offre») dans les conditions décrites ci-après.
Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre sont décrits en section 3 du Projet de Note d’Information.
A la date du dépôt du Projet de Note d’Information, les Co-Initiateurs, agissant de concert détiennent directement 11.941.339 actions et 11.941.339 droits de vote de la Société3, soit 98,3 % du capital et des droits de vote de la Société. Le projet d’Offre porte sur la totalité des actions LTC en circulation non détenues, directement ou indirectement, par le concert constitué de TOLOMEI et QLG, soit à la date de dépôt du projet d’Offre, un total de 202.853 actions, représentant 1,7 % du capital et 1,7 % des droits de vote de la Société (calculé en application de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF).
La Société ne détient aucune action propre à la date des présentes.
Il n’existe, à la connaissance des Co-Initiateurs, aucun droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autre que les actions existantes (sous réserve d’autorisations consenties au Conseil d’administration par l’Assemblée générale des actionnaires -non utilisées à ce jour- dont toutes informations sont communiquées à la section 1.1.2 du Projet de Note d’information).
Le Projet de Note d’Information est établi par les Co-Initiateurs. NATIXIS est l'établissement présentateur de l’Offre (l’« Etablissement Présentateur ») et garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du
1 Détenue et contrôlée directement et indirectement par Eric Dailey à hauteur de 99,97 % du capital et des droits de vote. 2 Contrôlée au plus haut niveau par QATAR FOUNDATION FOR EDUCATION, SCIENCE AND COMMUNITY DEVELOPMENT. 3 Les pourcentages en droits de vote ont été calculés sur la base du nombre total d'actions émises auxquelles est attaché un droit de vote, y compris (le cas échéant) les actions auto-détenues privées du droit de vote, en application de l'article 223-11 I du règlement général de l'AMF (nombre de droits de vote théoriques). règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par les Co-Initiateurs dans le cadre de l’Offre.
L’Offre Publique de Retrait sera ouverte pour une durée d’au moins dix (10) jours de négociation.
Dans la mesure où les Co-Initiateurs détiennent d’ores et déjà de concert plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, l’Offre Publique de Retrait sera suivie d’un Retrait Obligatoire. Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions LTC visées non apportées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées aux Co-Initiateurs, selon une répartition au prorata des participations respectives des deux Co-Initiateurs au capital de la Société, soit 60,9 % pour TOLOMEI et 39,1°% pour QLG (la « Clé de Répartition »), moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d’Offre (soit 4,30 euros par action LTC), nette de tout frais.
Contexte et motifs de l’Offre
Contexte de l’Offre
Historique de l’actionnariat du groupe La société de maroquinerie LTC est un acteur du secteur de la maroquinerie française avec 59,6 millions d'euros de chiffre d'affaires réalisés en 2021.
Son activité s'articule autour des deux pôles suivants :
Restructuration de l’actionnariat du groupe LTC s'introduit sur Euronext Paris (compartiment C) en 2000. En juillet 2011, QLG présente une offre publique d'achat simplifiée visant les actions LTC. A la clôture de ladite offre, QLG se trouve détenir 85,73% du capital et au moins 85,22% des droits de vote de LTC, devenant ainsi l'actionnaire majoritaire de LTC (Document AMF n°211C1356 du 27 juillet 2011). Par suite d'une attribution de droits de vote double en janvier 2014, QLG se trouve détenir 90,55 % des droits de vote de LTC (avec 85,58 % du capital) (Document AMF n° 214C0148 du 23 janvier 2014). LTC ne parvient pas cependant à poursuivre les deux objectifs qui avaient conduit à la prise de participation majoritaire de QLG (lancement d'une marque de luxe qatarie et développement international de la marque Le Tanneur). C’est dans ce contexte, qu’interviennent des négociations, entre TOLOMEI (leader dans les accessoires de mode et de maroquinerie), QLG et la Société en vue de restaurer l'équilibre financier de la Société et de son groupe, renforcer les fonds propres et la trésorerie de LTC et accélérer son développement en lui adjoignant l'expertise reconnue de TOLOMEI (et de son propre groupe) dans le secteur et le redressement de sociétés en difficultés dans ce secteur d’activités.
Ce rapprochement qui a pour objectif d’assurer à TOLOMEI une participation majoritaire dans le capital de la Société prend la forme d’un plan de recapitalisation réalisé en trois étapes successives : (i) augmentation de capital réservée à TOLOMEI d’un montant de 10.800.000 euros au prix de 2,50 euros par action (Document ayant reçu le Visa AMF n°17-491 du 18 septembre 2017), (ii) offre publique d’achat obligatoire simplifiée initiée par TOLOMEI sur les actions de la Société non détenues par TOLOMEI au prix de 2,50 euros par action, à laquelle QLG n’a pas (conformément à l’engagement qu’elle avait pris) apporté ses actions et au titre de laquelle TOLOMEI n’a pas mis en œuvre une procédure de retrait obligatoire (Décision de conformité AMF n° 217C2431 du 17 octobre 2017) (iii) et augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant de 3.542.056 euros au prix d’1 euro par action à laquelle a souscrit QLG à hauteur d’1.000.000 d’euros (Document ayant reçu le Visa AMF n°17-623 du 1er décembre 2017). A l’issue de ces opérations, TOLOMEI devient l'actionnaire majoritaire de LTC (se trouvant détenir 59,85% du capital et des droits de vote de LTC aux côtés de QLG (qui en détient 38,41%).
Parallèlement au plan de recapitalisation susvisé, un pacte d’actionnaires a été conclu entre QLG et TOLOMEI le 29 septembre 2017 régissant leurs relations au sein de LTC (aux termes duquel QLG et TOLOMEI déclarent ne pas agir de concert vis-à-vis de LTC) dont les principales stipulations sont les suivantes :
Le Pacte a été conclu pour une durée de dix années (étant toutefois convenu qu'il prendrait fin par anticipation en cas de franchissement à la baisse du seuil de 10% en capital).
En 2019, désireuse d’être cotée sur un marché plus adapté à sa taille, offrant un cadre réglementaire mieux adapté aux PME, évitant la lourdeur de fonctionnement du marché Euronext, LTC dépose une demande de radiation de ses titres du marché réglementé d’Euronext Paris et d’admission concomitante aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris (approuvée par l’Euronext Listing Board en date du 14 août 2019). Le transfert effectif des titres LTC sur Euronext Growth Paris est réalisé en date du 5 septembre 2019. Réorganisation de la Société et du groupe Tolomei Elles envisagent maintenant une réorganisation structurelle et opérationnelle du Groupe Tolomei afin de (i) donner à LTC l'envergure nécessaire pour financer et accélérer le repositionnement de la marque LE TANNEUR sur une base autonome et permettre à LTC de prospérer à long terme, (ii) créer une entreprise française de maroquinerie de premier plan par le regroupement de MDO, Merlines, ADM, Atelier 72 et MMD au sein de LTC, (iii) lancer une stratégie dynamique de buy-and-build en France et en Europe afin de poursuivre la croissance et la diversification de l'activité Leonore (du point de vue des clients, des produits et de la géographie) dans le cadre du périmètre LEONORE (visé ci-dessous) et (iv) poursuivre le développement du périmètre d'EPIDAURE (visé ci-dessous), en capitalisant sur une relation de confiance à long terme avec les clients. Leurs échanges ont abouti à la signature le 3 octobre 2022 d’un projet de réorganisation du périmètre des participations détenues par TOLOMEI au sein du groupe, fondée sur (i) une acquisition à 100 % par LTC d’un sous-groupe opérationnel composé des sociétés Tolomei Excellence, Atelier du Maroquinier, Atelier 72 et Manufacture de Maroquinerie du Dauphiné (détenu jusqu’à présent à 100% par GUCCIO TOLOMEI, filiale à 100% de TOLOMEI) afin de constituer le périmètre « LÉONORE », composé des sociétés acquises et des sociétés Maroquinerie des Orgues (MDO) et Merlines déjà détenues par LTC ; (ii) une modification des participations dans LTC (après réalisation de l’Offre) ramenée pour QLG à hauteur de 30,3 % du capital (et des droits de vote) et portée pour TOLOMEI à 69,7 % du capital (et des droits de vote); et (iii) une prise de participation minoritaire de 30,3% de QLG au sein des entités d’un autre sous-groupe opérationnel dit « EPIDAURE » (détenu jusqu’à présent à 100% par GUCCIO TOLOMEI, filiale à 100% de TOLOMEI, et regroupant les sociétés Epidaure Excellence, Epidaure 26, Epidaure 72 et Epidaure Holding).
L’opération LÉONORE consiste à transférer 100 % des titres des sociétés Tolomei Excellence, Atelier du Maroquinier, Atelier 72 et Manufacture de Maroquinerie du Dauphiné, actuelles filiales de Guccio Tolomei, à LTC. Ce transfert s’effectuera par une acquisition d’une partie des actions des entités Léonore détenues par Guccio Tolomei par LTC et par l’apport du solde des actions des entités Léonore détenu par Guccio Tolomei à LTC. LTC réalisera une augmentation de capital à un prix fixé à 3,50 € par action pour rémunérer l’opération d’apport de titres réalisé par Guccio Tolomei et l’apport en numéraire de QLG, conduisant à une détention du capital de LTC post opération de l’ordre de 69,7 % pour Guccio Tolomei et 30,3 % pour QLG. LTC transférera les entités LÉONORE, MDO et Merlines au profit d’une Newco : Newco LÉONORE. L’opération LEONORE sera financée par :
L’opération EPIDAURE consiste à transférer 100 % des titres d’Epidaure Holding détenus par Guccio Tolomei à une holding de tête du périmètre EPIDAURE : « Newco Epidaure ». Le transfert s’effectuera de la façon suivante : (i) une acquisition à titre onéreux d’une partie des actions d’Epidaure Holding par Newco Epidaure auprès de Guccio Tolomei, (ii) un apport du solde des actions Epidaure Holding réalisé par Guccio Tolomei à Newco Epidaure, (iii) Newco Epidaure réalisera une augmentation de capital au profit de Guccio Tolomei au titre de l’apport des actions Epidaure Holding par Guccio Tolomei et une augmentation de capital au profit de QLG pour rémunérer son apport en numéraire, conduisant à une répartition du capital de Newco Epidaure post augmentation de capital de l’ordre de : 69,7 % par Guccio Tolomei et 30,3 % par QLG. L’opération EPIDAURE serait financée par un apport en numéraire de QLG au profit de Newco Epidaure et par un prêt bancaire souscrit par Epidaure Newco. Cette décision de réorganisation se base sur un protocole d’investissements intervenant entre TOLOMEI et QLG (en présence de LTC) dénommé « Investment Agreement » (l’« Investment Agreement ») qui vient préciser les termes et conditions des opérations envisagées, le calendrier des opérations, les engagements devant être pris par chacune des parties participantes ainsi que les termes et conditions des pactes d’associés devant être mis en place chez LTC et Newco Epidaure. L’Investment Agreement comporte en annexe les projets de Term sheets emportant respectivement (i) nouveau pacte d’actionnaires entre TOLOMEI et QLG au sein de LTC et (ii) pacte d’actionnaires entre TOLOMEI et QLG au sein de Newco Epidaure (ensemble, les « SHA Term Sheets »). Les SHA Term Sheets ont pour objet de :
La signature de l’Investment Agreement ne pouvant intervenir qu’à l’issue des délais de finalisation du processus réglementaire d’information et de consultation des institutions représentatives du personnel (les « IRP ») des entités attachées aux périmètres LEONORE et EPIDAURE sur les opérations envisagées au sein desdits périmètres LEONORE et EPIDAURE (la « Procédure d’information/consultation IRP»), QLG et TOLOMEI en présence de LTC et de Guccio Tolomei ont signé le 3 octobre 2022 un protocole d’accord dénommé « Memorandum of Understanding » auquel sont annexés les projets d’Investment Agreement et de SHA Term Sheets (l’ensemble de ces documents avec le cas échéant leurs propres annexes ensemble, le « Memorandum of Understanding »).
Le Memorandum of Understanding a pour objet de matérialiser les engagements irrévocables à exécuter, à savoir l’Investment Agreement et les SHA Term Sheets, à l’expiration du délai réglementaire imparti aux IRP pour restituer dans les conditions légales leur avis sur les opérations attachées aux périmètres LEONORE, MDO, Merlines et EPIDAURE. Il est précisé que l’Offre n’est soumise de son côté qu’au processus réglementaire d’information (sans la consultation) des IRP (la « Procédure d’information IRP »).
Par ailleurs, aux termes du Memorandum of Understanding, TOLOMEI et QLG ont décidé de modifier avec effet immédiat certaines stipulations du Pacte d’actionnaires en date du 29 septembre 2017 à l’effet de refléter leur volonté de mettre en œuvre une politique commune vis-à-vis de LTC déterminée de manière concertée entre les deux actionnaires (étant rappelé que TOLOMEI continuera de détenir le contrôle exclusif de LTC).
La signature du Memorandum of Understanding constitutive d’une action de concert entre QLG et Tolomei vis- à-vis de LTC a été annoncée dans un communiqué publié le 3 octobre 2022.
Répartition du capital de LTC
Aux termes de l’article 7 des statuts de la Société, le capital social de la Société s’élève à 12 144 192 €, divisé en 12 144 192 actions ordinaires d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, toutes de même catégorie. A la connaissance des Co-Initiateurs, il n’existe, à la date des présentes, aucun droit, option, titre de capital ou instrument financier autres que les actions existantes pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.
Il est précisé que les actionnaires de LTC (lors de l’Assemblée générale du 27 septembre 2017) ont supprimé les droits de vote double qui étaient institués par l’article 11.6 des statuts de la Société (cette décision de suppression ayant été également agréée par l’assemblée spéciale des titulaires desdits droits de vote double réunie le 27 septembre 2017).
A la connaissance des Co-Initiateurs et sur la base de l’information publique disponible (cf le communiqué du 30 septembre 2022 publié sur www.letanneur.com), la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date du Projet de Note d’Information est la suivante
Déclaration de franchissement de seuil
Il est rappelé que les sociétés cotées sur Euronext Growth ne doivent communiquer au marché, en termes d’évolution de l’actionnariat, que les franchissements de seuils (à la hausse ou à la baisse) de 50% et 90% du capital et/ou des droits de vote. Dans ce cadre, TOLOMEI et QLG, agissant de concert vis-à-vis de la Société, déclareront à l’AMF et à l’Emetteur dans le délai réglementaire avoir franchi à la hausse le 3 octobre 2022 du fait de leur mise en concert le seuil de 90% du capital et de 90% des droits de vote de LTC.
A la date du Projet de Note d’Information, les Co-Initiateurs détiennent de concert 11.941.339 actions de la Société, représentant 98,3% du capital et des droits de vote (calculé en application de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF).
Motifs et intérêts de l’opération Détenant de concert plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société à la date du Projet de Note d’Information, les Co-Initiateurs, agissant de concert, ont décidé de déposer auprès de l’AMF la présente Offre Publique de Retrait qui sera immédiatement suivie d’un Retrait Obligatoire conformément aux dispositions des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF.
L’Offre est réalisée dans l’objectif d’acquérir l’ensemble des actions LTC non détenues par les Co-Initiateurs de concert et de radier les actions LTC d’Euronext Growth Paris.
En effet, compte-tenu de la structure actuelle de son actionnariat et du faible volume d’échanges sur les actions, un maintien de la cotation des actions LTC n’est plus justifié.
La mise en œuvre du Retrait Obligatoire permettra à la Société de mettre fin à l’admission de ses titres à la négociation sur le marché Euronext Growth Paris et par conséquent aux contraintes législatives et réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur Euronext Growth Paris.
Les actionnaires minoritaires de LTC, du fait de l’Offre, obtiendront quant à eux une liquidité immédiate et intégrale de leurs actions.
L'Offre permet ainsi de répondre au manque de liquidité du titre LTC, les volumes échangés sur le marché s’avérant faibles depuis plusieurs années, et de proposer aux actionnaires minoritaires, qui, dans ce marché étroit, risquent de ne pouvoir que très difficilement négocier leurs titres, une sortie du capital de la Société au Prix de l’Offre (décrit plus en détail en section 3 du Projet de Note d’Information). Dans ce cadre, conformément aux dispositions de l’article 261-1 I (1° et 2°) et II du règlement général de l’AMF, le conseil d’administration de LTC, réuni en date du 18 juillet 2022, après avoir constaté qu’il n’était pas (faute d’administrateurs indépendants en son sein) en mesure de constituer le Comité ad hoc mentionné au III de l'article 261-1 du règlement général de l’AMF, a décidé de soumettre à l’AMF (en application de l’article 261- 1-1 du même règlement), le nom de de l’expert indépendant qu’elle envisageait de désigner : Accuracy, représenté par M. Henri Philippe auquel l’AMF ne s’est pas opposée.
L’attestation d’équité établie par l’expert indépendant sera reproduite in extenso dans le projet de note en réponse de la Société.
Intentions des Co-Initiateurs au cours des 12 prochains mois
Les Co-Initiateurs ont l’intention de poursuivre les activités de la Société dans la continuité de la stratégie actuellement mise en œuvre et des stipulations envisagées dans le Memorandum of Understanding. D’une manière générale, les Co-Initiateurs considèrent que l’Offre ne devrait pas avoir d’incidence sur la politique industrielle, commerciale et financière de la Société.
L’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et du développement de la Société. De ce fait, l’Offre ne devrait pas avoir d’incidence sur la politique sociale de la Société. Cette opération s’inscrit dans la continuité de la politique de gestion en matière de relations sociales et de ressources humaines de LTC.
Les Co-Initiateurs n'envisagent pas de changement au sein de la direction en place ou des mandataires sociaux de la Société. Le conseil d’administration est composé des membres suivants :
Les Co-Initiateurs proposent aux détenteurs d’actions de la Société d’obtenir une liquidité immédiate et intégrale sur leur titres LTC. Le prix par action proposé aux actionnaires de la Société dans le cadre de l’Offre est de 4,30 euros. Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre, établis par NATIXIS sont reproduits à la section 3 « ÉLEMENTS D’APPRECIATION DU PRIX DE L’OFFRE » du Projet de Note d’Information. L’Offre permettra de simplifier les procédures internes de la Société en matière de communication financière et d’audit tout en rationnalisant les frais de fonctionnement de la Société. La mise en œuvre du Retrait Obligatoire permettra à la Société de mettre fin à l’admission de ses titres à la négociation sur le marché Euronext Growth Paris.
Les Co-Initiateurs n’anticipent aucune synergie résultant de l’Offre elle-même dans la mesure où le contrôle de la Société est stable et restera exercé conjointement par ses actionnaires de référence. L'essentiel des bénéfices attendus proviendrait de possibles économies liées au fait d'exonérer la Société des contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation des actions de la Société. Ces bénéfices n'ont pas été précisément évalués à ce stade.
A la date du Projet de Note d’Information, il n’est pas envisagé de procéder à une fusion de la Société.
Comme indiqué sous la section 1.1.1 du Projet de Note d’Information, plusieurs opérations sont prévues dans le cadre de la stratégie décidée par les Co-Initiateurs pour faire prospérer LTC à long terme moyennant la création du pôle LEONORE.
Il est rappelé que la Société n’a distribué aucune somme à titre de dividende au titre des trois derniers exercices. Compte tenu des besoins de financement de LTC pour poursuivre son développement sur lequel les Co-initiateurs souhaitent se concentrer, les Co-Initiateurs n'envisagent pas de proposer de distribution de dividendes à court terme. Conformément à la loi applicable et aux statuts de la Société, les Co-Initiateurs se réservent le droit de proposer aux prochaines assemblées générales de modifier la politique de distribution des dividendes.
La Société n’envisage pas d’avoir recours aux marchés financiers dans l’avenir pour se financer. Dès lors, les coûts récurrents de cotation sur le marché réglementé d’Euronext Growth Paris et les contraintes réglementaires afférentes semblent aujourd’hui disproportionnés par rapport à la faible liquidité de l’action, et plus généralement au bénéfice de la cotation.
Dans la mesure où, à la date du Projet de Note d’Information, les Co-Initiateurs détiennent d’ores et déjà de concert directement plus de 90 % du capital et des droits de vote de la Société, sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, l’Offre Publique de Retrait sera immédiatement suivie d’un Retrait Obligatoire visant la totalité des actions non détenues par les Co-Initiateurs. Les actions non présentées à l’Offre seront alors transférées aux Co-Initiateurs contre paiement d'une indemnité de 4,30 euros par action, égale au Prix de l’Offre, nette de tous frais. Acquisition d’actions au cours des douze derniers mois
Au cours des 12 mois précédant l’Offre, TOLOMEI comme QLG n’a procédé à aucune acquisition d’actions LTC.
Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre En dehors des opérations de restructuration de l’actionnariat du groupe et des opérations prévues à l’issue de l’Offre (décrites sous la section 1.1.1 du Projet de Note d’Information), les Co-Initiateurs n’ont connaissance d’aucun accord susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l’Offre ou son issue.
Termes et conditions de l'Offre
En application des dispositions des articles 231-13, 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF, le projet d’Offre a été déposé auprès de l'AMF le 4 octobre 2022 par NATIXIS, agissant en qualité d’Etablissement Présentateur.
En application des dispositions de l’article 236-1 et suivants du règlement général de l’AMF, les Co- Initiateurs s’engagent irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de LTC les actions de la Société qui leur seront présentées dans le cadre de la présente Offre, au prix de 4,30 € par action, pendant une période de dix (10) jours de négociation.
NATIXIS, en qualité d'Etablissement Présentateur, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par les Co-Initiateurs dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l’AMF.
Modalités de l’Offre
Un avis de dépôt a été publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org) le 4 octobre 2022.
Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, un communiqué de presse comportant les principaux éléments du Projet de Note d’Information a été diffusé par les Co- Initiateurs.
Le Projet de Note d’Information est tenu gratuitement à la disposition du public au siège de TOLOMEI et de NATIXIS et a été mis en ligne sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).
Il est par ailleurs précisé que la Société a demandé la suspension du cours de l’action LTC sur le marché Euronext Growth à compter du 30 septembre 2022 (avis Euronext PAR_20220930_26568_GRO du 30 septembre 2022).
Le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.
L’AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité relative au présent projet d’Offre après s’être assurée de la conformité du projet d’Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa de la note d'information.
La note d’information des Co-Initiateurs ainsi visée par l’AMF ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables des Co-Initiateurs seront disponibles sur le site de l’AMF (www.amf-france.org) et sur le site de TOLOMEI (www.tolomei.fr), et seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre.
Des exemplaires de ces documents seront également disponibles gratuitement au siège social de TOLOMEI et auprès de NATIXIS.
Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié par les Co- Initiateurs. Préalablement à l’ouverture de l’Offre et en accord avec la règlementation applicable, l’AMF publiera un avis d’ouverture de l’Offre et Euronext Paris publiera, dans un avis, le calendrier et les modalités de l’Offre et notamment sa prise d’effet.
L’Offre sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation.
Procédure de présentation des Actions à l’Offre Publique de Retrait
NATIXIS, prestataire de service d’investissement habilité en tant que membre du marché, se portera par l’intermédiaire de son partenaire ODDO BHF SCA (adhérent Euroclear n°585), acquéreur pour le compte des Co-Initiateurs, des actions LTC qui seront apportées à l’Offre Publique de Retrait, conformément à la réglementation applicable.
Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient apporter leurs actions à l'Offre Publique de Retrait pourront céder leurs actions sur le marché. Le règlement-livraison des actions cédées (y compris le paiement du prix) interviendra le deuxième jour de négociation suivant celui d'exécution des ordres, et les frais de négociation (y compris les frais de courtage et de TVA correspondants) afférents à ces opérations resteront en totalité à la charge des actionnaires apportant leurs actions à l’Offre Publique de Retrait, étant précisé que :
Le transfert de propriété des actions LTC apportées à l’Offre Publique de Retrait et l’ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d’inscription en compte auprès des Co-Initiateurs selon la Clé de Répartition, conformément aux dispositions de l’article L.211-17 du Code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de l’apport des actions à l’Offre Publique de Retrait ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement- livraison.
Les ordres de présentation des actions LTC à l’Offre Publique de Retrait seront irrévocables.
Les actions apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit au transfert de propriété. Les Co- Initiateurs se réservent le droit d’écarter toute action qui ne répondrait pas à cette condition.
Nombre de titres susceptibles d'être apportés à l'Offre Publique de Retrait
Les Co-Initiateurs, de concert, détiennent à la date du Projet de Note d’Information 11.941.339 actions et autant de droits de vote de la Société, représentant 98,3 % du capital social et des droits de vote de LTC, sur la base d’un nombre total de 12.144.192 actions et 12.144.192 droits de vote calculé en application de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.
L’Offre Publique de Retrait porte sur l’intégralité des actions LTC non détenues, directement ou indirectement par les Co-Initiateurs à la date du Projet de Note d’Information, soit 202.853 actions (représentant autant de droits de vote) sur un total de 12.144.192 actions LTC soit 1,7 % du capital social de la Société et 1,7 % des droits de vote de la Société.
A la connaissance des Co-Initiateurs, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société (sauf dispositions visées sous la section 1.1.2 du Projet de Note d’Information dont le cas échéant il ne sera pas fait application au cours des 12 prochains mois à venir).
Retrait obligatoire à l’issue de l’Offre Publique de Retrait et radiation des actions LTC d’Euronext Growth Paris
Conformément aux dispositions de l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, les actions de la Société visées par l’Offre qui n’auront pas été présentées à cette dernière seront transférées aux Co-Initiateurs, selon la Clé de Répartition, moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre, soit 4,30 euros par action LTC, nette de tous frais.
Un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié par les Co-Initiateurs dans un journal d’annonces légales au lieu du siège social de la Société en application de l’article 237-5 du règlement général de l’AMF.
Le montant de l’indemnisation sera versé, net de tous frais, à l’issue du Retrait Obligatoire, sur un compte bloqué ouvert à cette fin auprès du CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, désigné en qualité d’agent centralisateur des opérations d’indemnisation en espèces du retrait obligatoire. Après la clôture des comptes des affiliés, sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, le CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l’indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs des actions LTC de l’indemnité leur revenant.
Conformément à l’article 237-8 du règlement général de l’AMF, les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des actions LTC dont les ayants droits sont restés inconnus seront conservés selon le cas par le CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL ou par le dépositaire teneur de compte concerné pendant une durée de dix ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’Etat.
Il est précisé que le Retrait Obligatoire entraînera la radiation des actions LTC d’Euronext Growth Paris.
Calendrier indicatif de l’Offre
Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait, l’AMF publiera un avis d’ouverture et un calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.
Un calendrier est proposé ci-dessous à titre indicatif :
4 octobre 2022
31 octobre 2022
8 novembre 2022
9 novembre 2022
10 novembre 2022
23 novembre 2022
24 novembre 2022
30 novembre 2022
Modalités de financement de l'offre et frais liés à l'offre
Le coût d’acquisition des actions dans le cadre de l’Offre s’élève à 872 267.90 €. Ce montant est financé par chacun des Co-Initiateurs sur fonds propres selon la Clé de Répartition, soit 60.9% par TOLOMEI (531 518.70 €) et 39.1% par QLG (340 749.20 €).
Il est précisé que les actions apportées à l’Offre Publique de Retrait et les actions rachetées dans le cadre du Retrait Obligatoire seront réparties entre les Co-Initiateurs selon la Clé de Répartition.
Le montant total des frais exposés par les Co-Initiateurs dans le cadre de l'Offre (en ce compris les frais des conseils financiers, juridiques et comptables et de tout expert ainsi que les coûts de publicité et de communication et des autorités de marché) est estimé à environ 400 000 € (hors taxes).
Restrictions concernant l’Offre Publique de Retrait à l’étranger
L’Offre Publique de Retrait est faite exclusivement en France. Le Projet de Note d’Information n’est pas destiné à être diffusé dans des pays autres que la France. L’Offre Publique de Retrait n’a fait l’objet d’aucun enregistrement ni d’aucun visa en dehors de la France. Les actionnaires de LTC en dehors de France ne peuvent participer à l’Offre Publique de Retrait, à moins que la loi et la réglementation qui leur sont applicables ne le leur permettent. En effet, la participation à l’Offre Publique de Retrait et la distribution de ce Projet de Note d’Information peut faire l’objet de restrictions en dehors de France. L’Offre Publique de Retrait ne s’adresse pas aux personnes faisant l’objet de telles restrictions, directement ou indirectement, et n’est pas susceptible d’acceptation s’agissant d’ordres émanant de pays au sein desquels l’Offre Publique de Retrait fait l’objet de restrictions. Les personnes en possession du Projet de Note d’Information doivent se conformer aux restrictions en vigueur au sein de leur pays. Le non-respect de ces restrictions peut constituer une violation des lois et règlements applicables aux places de marché des pays en question.
Les Co-Initiateurs rejettent toute responsabilité dans l'hypothèse de la violation par toute personne de restrictions qui lui sont applicables.
Le Projet de Note d’Information ainsi que les autres documents relatifs à l’Offre Publique de Retrait ne constituent pas une offre de vente, ni une sollicitation, ni une offre d’achat de titres dans un pays au sein duquel l’Offre Publique de Retrait serait illégale. L’Offre Publique de Retrait n’a fait l’objet d’aucune formalité, enregistrement, ou visa en dehors de France.
Le Prix de l’Offre, de 4,30 euros par action LTC (en ligne avec le cours maximum atteint sur trois ans), payable en numéraire, extériorise des primes par rapport aux valeurs de l’action LTC issues des méthodes valorisation retenues.
Le tableau ci-dessous présente la synthèse des références et des méthodes de valorisation extériorisées par les critères d’évaluation retenus, ainsi que les primes induites par le Prix de l’Offre par action :
Le Projet de Note d’Information est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de TOLOMEI (www.tolomei.fr) et peut être obtenu sans frais sur simple demande auprès de :
Le Projet de Note d’Information est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de TOLOMEI (www.tolomei.fr) et peut être obtenu sans frais sur simple demande auprès de :
Le Projet de Note d’Information est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de TOLOMEI (www.tolomei.fr) et peut être obtenu sans frais sur simple demande auprès de : TOLOMEI PARTICIPATIONS NATIXIS 7-9 rue Tronchet 30 avenue Pierre Mendès France 75008 Paris 75013 Paris
Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de TOLOMEI PARTICIPATIONS, QLG et LE TANNEUR & CIE feront l’objet d’une note spécifique déposée auprès de l’AMF et mise à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique de retrait. Fichier PDF dépôt réglementaire Document : LE TANNEUR &CIE : COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT D’UN PROJET DE NOTE D’INFORMATION RELATIVE À L’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ LE TANNEUR |
| Langue : | Français |
| Entreprise : | Le Tanneur & Cie |
| 7 rue Tronchet | |
| 75008 Paris | |
| France | |
| Téléphone : | 04 79 81 60 60 |
| E-mail : | p.moulon@letanneuretcie.com |
| Internet : | www.letanneur.com |
| ISIN : | FR0000075673 |
| Ticker Euronext : | ALTAN |
| Catégorie AMF : | Informations réglementées supplémentaires devant être rendues publiques en vertu de la législation d'un état membre / OPA - Modalités de mise à disposition du projet de note d'information ou de projet de note en réponse |
| EQS News ID : | 1456701 |
| Fin du communiqué | EQS News-Service |
1456701 04-Oct-2022 CET/CEST