LE TANNEUR (EPA:LTAN) Le Tanneur & Cie: NOTE D’INFORMATION RELATIVE À L’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ VISA AMF 22-433
Directive transparence : information réglementée Divers historique
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Le Tanneur & Cie NOTE D’INFORMATION RELATIVE À L’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ
INITIÉE PAR LES SOCIETES TOLOMEI PARTICIPATIONS ET QATAR LUXURY GROUP - FASHION SPC AGISSANT DE CONCERT
PRÉSENTÉE PAR
Etablissement présentateur et garant
La présente Note d’Information est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de TOLOMEI (www.tolomei.fr) et peut être obtenu sans frais sur simple demande auprès de :
Table des matières
LTC d’Euronext Growth Paris...........................................17
qu’un professionnel..............................................21
En application du Titre III du Livre II, en particulier des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF, la société TOLOMEI PARTICIPATIONS1 , société de droit français dont le siège social est sis 7 rue Tronchet 75008 Paris («TOLOMEI») et la société QATAR LUXURY GROUP-FASHION SPC2, société de droit qatari dont le siège social est sis P.O. Box 15604, DOHA, QATAR (« QLG », TOLOMEI et QLG étant ci-après dénommées ensemble les « Co- Initiateurs »), agissant de concert entre-elles, s'engagent irrévocablement à offrir aux actionnaires de la société LE TANNEUR & CIE, société anonyme de droit français au capital de 12 144 192 € divisé en 12.144.192 actions de 1 € de valeur nominale chacune, dont le siège social est sis 7 rue Tronchet 75008 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 414 433 797 RCS PARIS (« LTC » ou la « Société ») et dont les actions initialement admises sur Euronext Paris ont été radiées de ce marché le 4 septembre 2019 pour être admises concomitamment en date du 5 septembre 2019 aux négociations sur Euronext Growth Paris (ISIN : FR0000075673), d'acquérir la totalité de leurs actions LTC au prix de 4,30 euros par action (« Prix de l’Offre ») payable exclusivement en numéraire dans le cadre de la présente offre publique de retrait (l' « Offre Publique de Retrait ») qui sera suivie d’un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire », et avec l’Offre Publique de Retrait, l’ « Offre») dans les conditions décrites ci-après.
A la date de la Note d’Information, les Co-Initiateurs, détiennent de concert 11.941.339 actions et autant de droits de vote de la Société3, soit 98,3 % du capital et des droits de vote de la Société.
L’Offre porte sur la totalité des actions LTC en circulation non détenues, directement ou indirectement, par les Co-Initiateurs, soit à la date de la Note d’Information, un total de 202.853 actions, représentant 1,7 % du capital et des droits de vote de la Société.
La Société ne détient aucune action propre à la date de la Note d’Information.
Il n’existe, à la connaissance des Co-Initiateurs, aucun droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les actions existantes (sous réserve d’autorisations consenties au Conseil d’administration par l’Assemblée générale des actionnaires -non utilisées à ce jour- dont toutes informations sont communiquées à la section 1.1.2 ci-après).
La Note d’Information est établie par les Co-Initiateurs. NATIXIS est l'établissement présentateur de l’Offre (l’« Etablissement Présentateur ») et garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par les Co-Initiateurs dans le cadre de l’Offre.
L’Offre Publique de Retrait sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation.
Dans la mesure où les Co-Initiateurs détiennent d’ores et déjà de concert plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, l’Offre Publique de Retrait sera suivie d’un Retrait
1 Détenue et contrôlée directement et indirectement par Eric Dailey à hauteur de 99,97 % du capital et des droits de vote. 2 Contrôlée au plus haut niveau par QATAR FOUNDATION FOR EDUCATION, SCIENCE AND COMMUNITY DEVELOPMENT. 3 Les pourcentages en droits de vote ont été calculés sur la base du nombre total d'actions émises auxquelles est attaché un droit de vote, y compris (le cas échéant) les actions auto-détenues privées du droit de vote, en application de l'article 223-11 I du règlement général de l'AMF (nombre de droits de vote théoriques). Obligatoire. Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions LTC visées non apportées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées aux Co-Initiateurs, selon une répartition au prorata des participations respectives des deux Co-Initiateurs au capital de la Société, soit 60,9% pour TOLOMEI et 39,1% pour QLG (la « Clé de Répartition »), moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d’Offre (soit 4,30 euros par action LTC), nette de tout frais.
La société de maroquinerie LTC est un acteur du secteur de la maroquinerie française avec 59,6 millions d'euros de chiffre d'affaires réalisés en 2021.
Son activité s'articule autour des deux pôles suivants :
LTC s’introduit sur Euronext Paris (compartiment C) en 2000.
En juillet 2011, QLG présente une offre publique d’achat simplifiée visant les actions LTC. A la clôture de ladite offre, QLG se trouve détenir 85,73% du capital et au moins 85,22% des droits de vote de LTC, devenant ainsi l’actionnaire majoritaire de LTC (Document AMF n°211C1356 du 27 juillet 2011). Par suite d’une attribution de droits de vote double en janvier 2014, QLG se trouve détenir 90,55 % des droits de vote de LTC (avec 85,58 % du capital) (Document AMF n° 214C0148 du 23 janvier 2014). LTC fait le constat de la nécessité d'accélérer son développement international et de retravailler son offre produits, ce qui nécessite de renforcer les fonds propres.
C’est dans ce contexte, qu’interviennent des négociations, entre TOLOMEI (leader dans les accessoires de mode et de maroquinerie), QLG et la Société en vue de restaurer l'équilibre financier de la Société et de son groupe, renforcer les fonds propres et la trésorerie de LTC et accélérer son développement en lui adjoignant l'expertise reconnue de TOLOMEI (et de son propre groupe) dans le secteur et le redressement de sociétés en difficultés dans ce secteur d’activités.
Ce rapprochement qui a pour objectif d’assurer à TOLOMEI une participation majoritaire dans le capital de la Société prend la forme d’un plan de recapitalisation réalisé en trois étapes successives : (i) augmentation de capital réservée à TOLOMEI d’un montant de 10.800.000 euros au prix de 2,50 euros par action (Document ayant reçu le Visa AMF n°17-491 du 18 septembre 2017), (ii) offre publique d’achat obligatoire simplifiée initiée par TOLOMEI sur les actions de la Société non détenues par TOLOMEI au prix de 2,50 euros par action, à laquelle QLG n’a pas (conformément à l’engagement qu’elle avait pris) apporté ses actions et au titre de laquelle TOLOMEI n’a pas mis en œuvre une procédure de retrait obligatoire (Décision de conformité AMF n° 217C2431 du 17 octobre 2017) (iii) et augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant de 3.542.056 euros au prix d’1 euro par action à laquelle a souscrit QLG à hauteur d’1.000.000 d’euros (Document ayant reçu le Visa AMF n°17-623 du 1er décembre 2017).
A l’issue de ces opérations, TOLOMEI devient l'actionnaire majoritaire de LTC (se trouvant détenir 59,85% du capital et des droits de vote de LTC aux côtés de QLG (qui en détient 38,41%).
Parallèlement au plan de recapitalisation susvisé, un pacte d’actionnaires a été conclu entre QLG et TOLOMEI le 29 septembre 2017 régissant leurs relations au sein de LTC (aux termes duquel QLG et TOLOMEI déclarent ne pas agir de concert vis-à-vis de LTC) dont les principales stipulations sont les suivantes :
Le Pacte a été conclu pour une durée de dix années (étant toutefois convenu qu'il prendrait fin par anticipation en cas de franchissement à la baisse du seuil de 10% en capital).
En 2019, désireuse d’être cotée sur un marché plus adapté à sa taille, offrant un cadre réglementaire mieux adapté aux PME, évitant la lourdeur de fonctionnement du marché Euronext, LTC dépose une demande de radiation de ses titres du marché réglementé d’Euronext Paris et d’admission concomitante aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris (approuvée par l’Euronext Listing Board en date du 14 août 2019). Le transfert effectif des titres LTC sur Euronext Growth Paris est réalisé en date du 5 septembre 2019.
TOLOMEI et QLG ont entamé de nouvelles discussions courant 2022 à l’effet de redéfinir la stratégie à mener en commun pour pérenniser la Société et accélérer son développement.
Elles envisagent maintenant une réorganisation structurelle et opérationnelle du Groupe Tolomei afin de (i) donner à LTC l'envergure nécessaire pour financer et accélérer le repositionnement de la marque LE TANNEUR sur une base autonome et permettre à LTC de prospérer à long terme, (ii) créer une entreprise française de maroquinerie de premier plan par le regroupement de MDO, Merlines, ADM, Atelier 72 et MMD au sein de LTC, (iii) lancer une stratégie dynamique de buy-and-build en France et en Europe afin de poursuivre la croissance et la diversification de l'activité Leonore (du point de vue des clients, des produits et de la géographie) dans le cadre du périmètre LEONORE (visé ci-dessous) et (iv) poursuivre le développement du périmètre d'EPIDAURE (visé ci-dessous), en capitalisant sur une relation de confiance à long terme avec les clients. Leurs échanges ont abouti à la signature le 3 octobre 2022 d’un projet de réorganisation du périmètre des participations détenues par TOLOMEI au sein du groupe, fondée sur (i) une acquisition à 100 % par LTC d’un sous-groupe opérationnel composé des sociétés Tolomei Excellence, Atelier du Maroquinier, Atelier 72 et Manufacture de Maroquinerie du Dauphiné (détenu jusqu’à présent à 100% par GUCCIO TOLOMEI, filiale à 100% de TOLOMEI) afin de constituer le périmètre « LÉONORE », composé des sociétés acquises et des sociétés Maroquinerie des Orgues (MDO) et Merlines déjà détenues par LTC ; (ii) une modification des participations dans LTC (après réalisation de l’Offre) ramenée pour QLG à hauteur de 30,3 % du capital (et des droits de vote) et portée pour TOLOMEI à 69,7 % du capital (et des droits de vote); et (iii) une prise de participation minoritaire de 30,3% de QLG au sein des entités d’un autre sous-groupe opérationnel dit « EPIDAURE » (détenu jusqu’à présent à 100% par GUCCIO TOLOMEI, filiale à 100% de TOLOMEI, et regroupant les sociétés Epidaure Excellence, Epidaure 26, Epidaure 72 et Epidaure Holding).
L’opération LEONORE sera financée par :
2.000.000 d’euros ;
Le transfert s’effectuera de la façon suivante : (i) une acquisition à titre onéreux d’une partie des actions d’Epidaure Holding par Newco Epidaure auprès de Guccio Tolomei, (ii) un apport du solde des actions Epidaure Holding réalisé par Guccio Tolomei à Newco Epidaure, (iii) Newco Epidaure réalisera une augmentation de capital au profit de Guccio Tolomei au titre de l’apport des actions Epidaure Holding par Guccio Tolomei et une augmentation de capital au profit de QLG pour rémunérer son apport en numéraire, conduisant à une répartition du capital de Newco Epidaure post augmentation de capital de l’ordre de : 69,7 % par Guccio Tolomei et 30,3 % par QLG.
Cette décision de réorganisation se base sur un protocole d’investissements intervenant entre TOLOMEI et QLG (en présence de LTC) dénommé « Investment Agreement » (l’« Investment Agreement ») qui vient préciser les termes et conditions des opérations envisagées, le calendrier des opérations, les engagements devant être pris par chacune des parties participantes ainsi que les termes et conditions des pactes d’associés devant être mis en place chez LTC et Newco Epidaure. L’Investment Agreement comporte en annexe les projets de Term sheets emportant respectivement (i) nouveau pacte d’actionnaires entre TOLOMEI et QLG au sein de LTC et (ii) pacte d’actionnaires entre TOLOMEI et QLG au sein de Newco Epidaure (ensemble, les « SHA Term Sheets »).
Les SHA Term Sheets ont pour objet de :
La signature de l’Investment Agreement ne pouvant intervenir qu’à l’issue des délais de finalisation du processus réglementaire d’information et de consultation des institutions représentatives du personnel (les « IRP ») des entités attachées aux périmètres LEONORE et EPIDAURE sur les opérations envisagées au sein desdits périmètres LEONORE et EPIDAURE (la « Procédure d’information/consultation IRP»), QLG et TOLOMEI en présence de LTC et de Guccio Tolomei ont signé le 3 octobre 2022 un protocole d’accord dénommé « Memorandum of Understanding » auquel sont annexés les projets d’Investment Agreement et de SHA Term Sheets (l’ensemble de ces documents avec le cas échéant leurs propres annexes ensemble, le « Memorandum of Understanding »).
Le Memorandum of Understanding a pour objet de matérialiser les engagements irrévocables à exécuter, à savoir l’Investment Agreement et les SHA Term Sheets, à l’expiration du délai réglementaire imparti aux IRP pour restituer dans les conditions légales leur avis sur les opérations attachées aux périmètres LEONORE, MDO, Merlines et EPIDAURE. Il est précisé que l’Offre n’est soumise de son côté qu’au processus réglementaire d’information (sans la consultation) des IRP (la « Procédure d’information IRP »).
Par ailleurs, aux termes du Memorandum of Understanding, TOLOMEI et QLG ont décidé de modifier avec effet immédiat certaines stipulations du Pacte d’actionnaires en date du 29 septembre 2017 à l’effet de refléter leur volonté de mettre en œuvre une politique commune vis-à-vis de LTC déterminée de manière concertée entre les deux actionnaires (étant rappelé que TOLOMEI continuera de détenir le contrôle exclusif de LTC). La signature du Memorandum of Understanding constitutive d’une action de concert entre QLG et Tolomei vis-à-vis de LTC a été annoncée dans un communiqué publié le 3 octobre 2022.
En parallèle de cette réorganisation et comme prévu aux termes du Memorandum of Understanding, TOLOMEI et QLG, prenant acte du fait que la cotation des actions LTC ne présentait plus un niveau de flottant suffisant pour assurer la liquidité du titre LTC et détenant de concert plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, à la date du projet de Note d’Information, agissant de concert vis-à-vis de la Société, ont décidé de lancer un projet d’Offre Publique de Retrait suivie d’un Retrait Obligatoire portant sur les titres LTC.
Compte tenu de l’ensemble de ces éléments, les Co-Initiateurs, agissant de concert ont annoncé, aux termes de leur communiqué de presse du 3 octobre 2022, leur intention de mettre en œuvre la présente Offre au prix de 4,30 euros par action.
Ces différentes opérations ont conduit au dépôt du projet d’Offre et du projet de Note d’Information.
A l’issue de l’Offre, la Société sera détenue à 100% par les Co-Initiateurs agissant de concert qui appliqueront leurs engagements au sein de LTC conformément aux modalités du Memorandum of Understanding , de l’Investment Agreement et du SHA Term Sheet LTC et mèneront à leur terme l’ensemble des opérations ci-dessus décrites de telle sorte que LTC contrôle l’ensemble des entités du périmètre LÉONORE et que QLG participe au capital des entités du périmètre EPIDAURE et ce, dans les conditions et modalités du Protocole d’Investissements.
Aux termes de l’article 7 des statuts de la Société, le capital social de la Société s’élève à 12.144.192 €, divisé en 12.144.192 actions ordinaires d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, toutes de même catégorie.
A la connaissance des Co-Initiateurs, il n’existe, à la date des présentes, aucun droit, option, titre de capital ou instrument financier autres que les actions existantes pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.
Le Conseil d’administration de la Société n’a pas fait et ne fera pas (au moins sur les 12 prochains mois à venir) usage de l’une et/ou l’autre des autorisations qui lui ont été consenties pour une durée de 38 mois par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LTC du 15 juin 2021 aux fins de :
limite de 10% du capital existant au moment où ces options seront attribuées (dans les termes et selon les modalités fixées sous la 8e résolution de ladite Assemblée) ;
Il est précisé que les actionnaires de LTC (lors de l’Assemblée générale du 27 septembre 2017) ont supprimé les droits de vote double qui étaient institués par l’article 11.6 des statuts de la Société (cette décision de suppression ayant été également agréée par l’assemblée spéciale des titulaires desdits droits de vote double réunie le 27 septembre 2017).
A la connaissance des Co-Initiateurs et sur la base de l’information publique disponible (cf le communiqué au 30 septembre 2022 publié sur www.letanneur.com), la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date de la Note d’Information est la suivante :
Il est rappelé que les sociétés cotées sur Euronext Growth ne doivent communiquer au marché, en termes d’évolution de l’actionnariat, que les franchissements de seuils (à la hausse ou à la baisse) de 50% et 90% du capital et/ou des droits de vote. Dans ce cadre, TOLOMEI et QLG, agissant de concert vis-à-vis de la Société, ont déclaré à l’AMF dans le délai réglementaire et à la Société avoir franchi à la hausse le 3 octobre 2022 du fait de la mise en concert avec QLG le seuil de 90% du capital et des droits de vote de LTC.
A la date de la Note d’Information, les Co-Initiateurs détiennent de concert 11.941.339 actions de la Société, représentant 98,3% du capital et des droits de vote de LTC (calculé en application de l’article L223-11 du règlement général de l’AMF).
Détenant de concert plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société à la date du projet de Note d’Information, les Co-Initiateurs, agissant de concert, ont décidé de déposer auprès de l’AMF la présente Offre Publique de Retrait qui sera immédiatement suivie d’un Retrait Obligatoire conformément aux dispositions des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF.
L’Offre est réalisée dans l’objectif d’acquérir l’ensemble des actions LTC non détenues par les Co-Initiateurs de concert et de radier les actions LTC d’Euronext Growth Paris.
En effet, compte-tenu de la structure actuelle de son actionnariat et du faible volume d’échanges sur les actions, un maintien de la cotation des actions LTC n’est plus justifié.
La mise en œuvre du Retrait Obligatoire permettra à la Société de mettre fin à l’admission de ses titres à la négociation sur le marché Euronext Growth Paris et par conséquent aux contraintes législatives et réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur Euronext Growth Paris.
Les actionnaires minoritaires de LTC, du fait de l’Offre, obtiendront quant à eux une liquidité immédiate et intégrale de leurs actions.
L'Offre permet ainsi de répondre au manque de liquidité du titre LTC, les volumes échangés sur le marché s’avérant faibles depuis plusieurs années, et de proposer aux actionnaires minoritaires, qui, dans ce marché étroit, risquent de ne pouvoir que très difficilement négocier leurs titres, une sortie du capital de la Société au Prix de l’Offre (décrit plus en détail en section 3 de la Note d’Information). Dans ce cadre, conformément aux dispositions de l’article 261-1 I (1° et 2°) et II du règlement général de l’AMF, le conseil d’administration de LTC, réuni en date du 18 juillet 2022, après avoir constaté qu’il n’était pas (faute d’administrateurs indépendants en son sein) en mesure de constituer le Comité ad hoc mentionné au III de l'article 261-1 du règlement général de l’AMF, a décidé de soumettre à l’AMF (en application de l’article 261-1- 1 du même règlement), le nom de de l’expert indépendant qu’elle envisageait de désigner : Accuracy, représenté par M. Henri Philippe auquel l’AMF ne s’est pas opposée.
L’attestation d’équité établie par l’expert indépendant sera reproduite in extenso dans la note en réponse de la Société.
Les Co-Initiateurs ont l’intention de poursuivre les activités de la Société dans la continuité de la stratégie actuellement mise en œuvre et des stipulations envisagées dans le Memorandum of Understanding.
D’une manière générale, les Co-Initiateurs considèrent que l’Offre ne devrait pas avoir d’incidence sur la politique industrielle, commerciale et financière de la Société.
L’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et du développement de la Société.
De ce fait, l’Offre ne devrait pas avoir d’incidence sur la politique sociale de la Société. Cette opération s’inscrit dans la continuité de la politique de gestion en matière de relations sociales et de ressources humaines de LTC.
Les Co-Initiateurs n'envisagent pas de changement au sein de la direction en place ou des mandataires sociaux de la Société. Le conseil d’administration est composé des membres suivants :
Pour les actionnaires de la Société autres que les Co-Initiateurs
Les Co-Initiateurs proposent aux détenteurs d’actions de la Société d’obtenir une liquidité immédiate et intégrale sur leur titres LTC.
Le prix par action proposé aux actionnaires de la Société dans le cadre de l’Offre est de 4,30 euros.
Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre, établis par NATIXIS sont reproduits à la section 3 « ÉLEMENTS D’APPRECIATION DU PRIX DE L’OFFRE » de la Note d’Information.
Pour la Société
L’Offre permettra de simplifier les procédures internes de la Société en matière de communication financière et d’audit tout en rationnalisant les frais de fonctionnement de la Société. La mise en œuvre du Retrait Obligatoire permettra à la Société de mettre fin à l’admission de ses titres à la négociation sur le marché Euronext Growth Paris.
Les Co-Initiateurs n’anticipent aucune synergie résultant de l’Offre elle-même dans la mesure où le contrôle de la Société est stable et restera exercé conjointement par ses actionnaires de référence. L'essentiel des bénéfices attendus proviendrait de possibles économies liées au fait d'exonérer la Société des contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation des actions de la Société. Ces bénéfices n'ont pas été précisément évalués à ce stade.
A la date de la Note d’Information, il n’est pas envisagé de procéder à une fusion de la Société.
Comme indiqué sous la section 1.1.1 ci-avant, plusieurs opérations sont prévues dans le cadre de la stratégie décidée par les Co-Initiateurs pour faire prospérer LTC à long terme, moyennant la création du pôle LEONORE.
Il est rappelé que la Société n’a distribué aucune somme à titre de dividende au titre des trois derniers exercices.
Compte tenu des besoins de financement de LTC pour poursuivre son développement sur lequel les Co-initiateurs souhaitent se concentrer, les Co-Initiateurs n'envisagent pas de proposer de distribution de dividendes à court terme.
Conformément à la loi applicable et aux statuts de la Société, les Co-Initiateurs se réservent le droit de proposer aux prochaines assemblées générales de modifier la politique de distribution des dividendes.
La Société n’envisage pas d’avoir recours aux marchés financiers dans l’avenir pour se financer.
Dès lors, les coûts récurrents de cotation sur le marché réglementé d’Euronext Growth Paris et les contraintes réglementaires afférentes semblent aujourd’hui disproportionnés par rapport à la faible liquidité de l’action, et plus généralement au bénéfice de la cotation.
Dans la mesure où, à la date de la Note d’Information, les Co-Initiateurs détiennent d’ores et déjà de concert directement plus de 90 % du capital et des droits de vote de la Société, sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, l’Offre Publique de Retrait sera immédiatement suivie d’un Retrait Obligatoire visant la totalité des actions non détenues par les Co-Initiateurs. Les actions non présentées à l’Offre seront alors transférées aux Co-Initiateurs contre paiement d'une indemnité de 4,30 euros par action, égale au Prix de l’Offre, nette de tous frais.
Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, les actions seront donc radiées d’Euronext Growth Paris à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, à la date à laquelle le Retrait Obligatoire sera mis en œuvre.
Au cours des 12 mois précédant l’Offre, TOLOMEI comme QLG n’a procédé à aucune acquisition d’actions LTC.
En dehors des opérations de restructuration de l’actionnariat du groupe et des opérations prévues à l’issue de l’Offre (décrites sous la section 1.1.1 ci-avant), les Co-Initiateurs n’ont connaissance d’aucun accord susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l’Offre ou son issue.
En application des dispositions des articles 231-13 et suivants et 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF, le projet d’Offre a été déposé auprès de l'AMF le 4 octobre 2022 par NATIXIS, agissant en qualité d’Etablissement Présentateur sous la forme d’une offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire visant les actions LTC non détenues par les Co- Initiateurs, ainsi que le projet de Note d’Information relatif à l’Offre.
En application des dispositions de l’article 236-1 et suivants du règlement général de l’AMF, les Co-Initiateurs s’engagent irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de LTC les actions de la Société qui leur seront présentées dans le cadre de la présente Offre, au prix de 4,30 € par action, pendant une période de dix (10) jours de négociation.
NATIXIS, en qualité d'Etablissement Présentateur, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par les Co-Initiateurs dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l’AMF.
Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions LTC non détenues par les Co-Initiateurs leur seront transférées, selon la Clé de Répartition, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait moyennant une indemnisation égale au prix proposé dans le cadre de l’Offre Publique de Retrait, soit 4,30 € par action LTC, nette de tout frais.
Un avis de dépôt du projet d’Offre a été publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf- france.org) le 4 octobre 2022.
Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, un communiqué de presse comportant les principaux éléments du projet de Note d’Information et précisant les modalités de mise à disposition du projet de Note d’Information a été diffusé par les Co-Initiateurs.
Le projet de Note d’Information a été tenu gratuitement à la disposition du public au siège de LTC, de TOLOMEI PARTICIPATIONS et de l’Etablissement Présentateur et a été mis en ligne sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et sur le site de TOLOMEI PARTICIPATIONS (www.tolomei.fr).
Il est par ailleurs précisé que la Société a demandé la suspension du cours de l’action LTC sur le marché Euronext Growth à compter du 30 septembre 2022 (avis Euronext PAR_20220930_26568_GRO du 30 septembre 2022). L’AMF a publié sur son site Internet (www.amf-france.org) le 8 novembre 2022 une déclaration de conformité relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emporte visa de la Note d'information et de la note en réponse. La note d’information des Co-Initiateurs ainsi visée par l’AMF ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables des Co-Initiateurs seront disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org), de TOLOMEI PARTICIPATIONS (www.tolomei.fr) et de la Société (www.letanneur.com), et seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre.
Des exemplaires de ces documents seront également disponibles gratuitement au siège social de TOLOMEI et auprès de l’Etablissement Présentateur.
Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié par les Co-Initiateurs.
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF et Euronext Paris publieront un avis d’ouverture et de calendrier, et un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre Publique de Retrait ainsi que les conditions de mise en œuvre du Retrait Obligatoire.
Les Co-Initiateurs, de concert, détiennent à la date de la Note d’Information 11.941.339 actions et autant de droits de vote de la Société, représentant 98,3 % du capital social et des droits de vote de LTC, sur la base d’un nombre total de 12.144.192 actions et 12.144.192 droits de vote4.
Conformément à l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre Publique de Retrait porte sur l’intégralité des actions LTC non détenues, directement ou indirectement par les Co- Initiateurs à la date de la Note d’Information, soit à la connaissance des Co-Initiateurs, 202.853 actions, représentant autant de droits de vote, soit 1,7 % du capital social de la Société et des droits de vote de la Société.
Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions de la Société non apportées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées aux Co-Initiateurs, selon la Clé de Répartition, moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre, soit 4,30 € par action, nette de tout frais.
A la connaissance des Co-Initiateurs, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société (sauf dispositions ci-dessus visées sous la section 1.1.2 dont le cas échéant il ne sera pas fait application au cours des 12 prochains mois à venir).
NATIXIS, prestataire de service d’investissement habilité en tant que membre du marché, se portera par l’intermédiaire de son partenaire ODDO BHF SCA (adhérent Euroclear n°585), acquéreur pour le compte des Co-Initiateurs, des actions LTC qui seront apportées à l’Offre Publique de Retrait, conformément à la réglementation applicable.
4 le nombre total de droits de vote de la Société est calculé en application de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient apporter leurs actions à l'Offre Publique de Retrait pourront céder leurs actions sur le marché. Le règlement-livraison des actions cédées (y compris le paiement du prix) interviendra le deuxième jour de négociation suivant celui d'exécution des ordres, et les frais de négociation (y compris les frais de courtage et de TVA correspondants) afférents à ces opérations resteront en totalité à la charge des actionnaires apportant leurs actions à l’Offre Publique de Retrait, étant précisé que :
Le transfert de propriété des actions LTC apportées à l’Offre Publique de Retrait et l’ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d’inscription en compte auprès des Co-Initiateurs selon la Clé de Répartition, conformément aux dispositions de l’article L.211-17 du Code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de l’apport des actions à l’Offre Publique de Retrait ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison.
Les ordres de présentation des actions LTC à l’Offre Publique de Retrait seront irrévocables.
Les actions apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit au transfert de propriété. Les Co-Initiateurs se réservent le droit d’écarter toute action qui ne répondrait pas à ces conditions.
Conformément aux dispositions de l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, les actions de la Société visées par l’Offre qui n’auront pas été présentées à cette dernière seront transférées aux Co-Initiateurs, selon la Clé de Répartition, moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre, soit 4,30 euros par action LTC, nette de tous frais.
Un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié par les Co-Initiateurs dans un journal d’annonces légales au lieu du siège social de la Société en application de l’article 237- 5 du règlement général de l’AMF.
Le montant de l’indemnisation sera versé, net de tous frais, à l’issue du Retrait Obligatoire, sur un compte bloqué ouvert à cette fin auprès du CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL désigné en qualité d’agent centralisateur des opérations d’indemnisation en espèces du Retrait Obligatoire. Après la clôture des comptes des affiliés, le CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l’indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs des actions LTC de l’indemnité leur revenant.
Conformément à l’article 237-8 du règlement général de l’AMF, les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des actions LTC dont les ayants droits sont restés inconnus seront conservés selon le cas par le CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL ou par le dépositaire teneur de compte concerné pendant une durée de dix (10) ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’Etat.
Il est précisé que le Retrait Obligatoire entraînera la radiation des actions LTC d’Euronext Growth Paris.
La présente Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents du ressort de la Cour d’appel de Paris.
Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre Publique de Retrait ainsi que les conditions de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, en ce compris sa date de retrait. Le calendrier ci-dessous est proposé à titre indicatif :
Le coût d’acquisition des actions dans le cadre de l’Offre s’élève à 872 267,90 €. Ce montant est financé par chacun des Co-Initiateurs sur fonds propres selon la Clé de Répartition, soit 60,9% par Tolomei Participations (531 518,70 €) et 39,1% par QLG (340 749,20 €). Il est précisé que les actions apportées à l’Offre Publique de Retrait et les actions rachetées dans le cadre du Retrait Obligatoire seront réparties entre les Co-Initiateurs selon la Clé de Répartition.
Le montant total des frais exposés par les Co-Initiateurs dans le cadre de l'Offre (en ce compris les frais des conseils financiers, juridiques et comptables et de tout expert ainsi que les coûts de publicité et de communication et des autorités de marché) est estimé à environ 400 000 € (hors taxes).
L’Offre Publique de Retrait est faite exclusivement en France.
La Note d’Information n’est pas destinée à être diffusée dans des pays autres que la France. L’Offre Publique de Retrait n’a fait l’objet d’aucun enregistrement ni d’aucun visa en dehors de la France. Les actionnaires de LTC en dehors de France ne peuvent participer à l’Offre Publique de Retrait, à moins que la loi et la réglementation qui leur sont applicables ne le leur permettent. En effet, la participation à l’Offre Publique de Retrait et la distribution de la Note d’Information peuvent faire l’objet de restrictions en dehors de France. L’Offre Publique de Retrait ne s’adresse pas aux personnes faisant l’objet de telles restrictions, directement ou indirectement, et n’est pas susceptible d’acceptation s’agissant d’ordres émanant de pays au sein desquels l’Offre Publique de Retrait fait l’objet de restrictions. Les personnes en possession de la Note d’Information doivent se conformer aux restrictions en vigueur au sein de leur pays. Le non-respect de ces restrictions peut constituer une violation des lois et règlements applicables aux places de marché des pays en question.
Les Co-Initiateurs rejettent toute responsabilité dans l'hypothèse de la violation par toute personne de restrictions qui lui sont applicables.
La Note d’Information ainsi que les autres documents relatifs à l’Offre Publique de Retrait ne constituent pas une offre de vente, ni une sollicitation, ni une offre d’achat de titres dans un pays au sein duquel l’Offre Publique de Retrait serait illégale. L’Offre Publique de Retrait n’a fait l’objet d’aucune formalité, enregistrement, ou visa en dehors de France. La Note d’Information ne constitue pas une extension de l’Offre Publique de Retrait aux États- Unis et l’Offre Publique de Retrait n’est pas proposée, directement ou indirectement, aux États-Unis, aux personnes résidant aux États-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou de commerce (incluant de manière non limitative la transmission par fax, téléphone et par courrier électronique) aux États- Unis, ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire de la Note d’Information, aucun autre document lié à la Note d’Information ni aucun document relatif à l’Offre Publique de Retrait ne peut être envoyé par la poste, communiqué ou publié par un intermédiaire ou n’importe quelle autre personne aux États Unis sous quelque forme que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne peut apporter ses actions à l’Offre Publique de Retrait, s’il n’est pas en mesure de déclarer : (i) qu’il n’a pas reçu aux États-Unis une copie de la Note d’Information, ou de quelque autre document lié à l’Offre Publique de Retrait, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents vers les États-Unis, (ii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement les services postaux, les moyens de télécommunication ou d’autres instruments de commerce ou encore les services d’une bourse de valeurs aux États- Unis en lien avec l’Offre Publique de Retrait, (iii) qu’il n’était pas aux États-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre Publique de Retrait ou communiqué l’ordre de transfert de ses actions et (iv) qu’il n’est ni mandataire ni représentant agissant pour le compte d’une autre personne qui lui aurait communiqué des instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires habilités n’auront pas le droit d’accepter d’ordres de transfert d’actions qui ne respecteraient pas les dispositions précitées (à moins d’une autorisation ou d’un ordre contraire de la part des Co-Initiateurs, ou fait en son nom, et laissé à sa discrétion). En ce qui concerne l’interprétation du paragraphe ci-dessus, les États-Unis correspondent aux États- Unis d’Amérique, ses territoires et possessions, tous ses États, ainsi que le district de Columbia.
En l’état actuel de la législation française, certaines caractéristiques du régime fiscal français applicables aux actionnaires de la Société qui participeront à l’Offre sont décrites ci-après.
Il est souligné que le régime qui est décrit ci-dessous ne préjuge pas des modifications ultérieures des dispositions applicables, notamment au titre de toute loi de finances rectificative pour 2022 ou de la loi de finances pour 2023. Les actionnaires de la Société sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel afin de s’assurer du régime fiscal applicable à la date de cession des actions apportées sur le marché ou apportées dans le cadre de l’Offre semi-centralisée, selon le cas.
L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que ces informations ne constituent qu’un simple résumé des principaux régimes fiscaux applicables en vertu de la législation en vigueur à ce jour, n’ayant pas vocation à constituer une analyse exhaustive de l’ensemble des situations et des effets fiscaux susceptibles de s’appliquer à eux. Les actionnaires sont par conséquent invités à consulter leur conseiller fiscal habituel afin d’étudier avec ce dernier le régime fiscal applicable à leur situation particulière.
En outre, ce résumé est fondé sur les dispositions légales françaises en vigueur à la date de la Note d’Information, qui sont susceptibles d’être affectées par d’éventuelles modifications des règles fiscales françaises qui pourraient être assorties d’un effet rétroactif ou s’appliquer à l’année ou à l’exercice en cours, et par l’interprétation qui en est faite par l’administration fiscale française et la jurisprudence.
Les personnes n’ayant pas leur résidence fiscale en France doivent en outre se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur Etat de résidence et, le cas échéant, aux stipulations de la convention fiscale signée entre la France et cet Etat.
Les personnes physiques qui réaliseraient des opérations de bourse dans des conditions analogues à celles qui caractérisent une activité exercée par une personne se livrant à titre professionnel à ce type d’opérations et celles détenant des actions acquises dans le cadre d’un plan d’épargne entreprise ou de groupe ou au titre d’un dispositif d’actionnariat salarié (options, actions gratuites, BSPCE, etc.) sont invitées à s’assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier.
Impôt sur le revenu des personnes physiques
En application des dispositions des articles 200 A, 158, 6 bis et 150-0 A et suivants du code général des impôts (« CGI »), les gains nets de cession de valeurs mobilières réalisés par des personnes physiques résidentes fiscales en France sont assujettis à une imposition au taux forfaitaire de 12,8% sans abattement. Toutefois, en application du 2 de l’article 200 A du CGI, les contribuables ont la possibilité d’exercer une option expresse et irrévocable dans le délai de dépôt de leur déclaration d’impôt sur le revenu de l’année concernée, afin que ces gains soient pris en compte pour la détermination de leur revenu net global qui sera soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Cette option est globale et s’applique sur une base annuelle à l’ensemble des revenus d’investissement et des revenus de capitaux mobiliers entrant dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire susvisé de 12,8% et réalisés au titre d’une même année.
Les contribuables sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel pour déterminer les conséquences de cette option.
Si une telle option est exercée, les gains nets de cession d’actions, acquises ou souscrites avant le 1er janvier 2018, seront pris en compte pour la détermination du revenu net global soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu après application d’un abattement de droit commun ou renforcé pour durée de détention des actions tel que prévu à l’article 150-0 D du CGI.
L’abattement de droit commun est égal à :
L’abattement renforcé est égal à :
L’abattement renforcé s’applique lorsque certaines conditions sont satisfaites. Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin d’étudier si la cession des actions qu’ils détiennent peut bénéficier de l’abattement renforcé.
Sauf exceptions, la durée de détention est décomptée à partir de la date de souscription ou d’acquisition des actions et prend fin à la date de transfert de propriété.
Ces abattements pour durée de détention ne sont pas applicables aux actions acquises ou souscrites à compter du 1er janvier 2018.
Conformément aux dispositions de l’article 150-0 D, 11 du CGI, les moins-values de cession de valeurs mobilières peuvent être imputées sur les plus-values de même nature réalisées au cours de l’année de cession puis, en cas de solde négatif, sur celles des dix années suivantes (aucune imputation sur le revenu global n’est possible). L’abattement pour durée de détention s’applique, le cas échéant, au gain net ainsi obtenu. Les personnes disposant de moins-values nettes reportables ou réalisant une moins-value lors de la cession des actions dans le cadre de l’Offre sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel pour étudier les conditions d’utilisation de ces moins-values.
Le cas échéant, la cession des actions dans le cadre de l’Offre aura pour effet de mettre fin à un éventuel report ou sursis d’imposition dont auraient pu bénéficier les actionnaires dans le cadre d’opérations antérieures à raison des mêmes actions apportées à l’Offre et/ou de remettre en cause des réductions d’impôt spécifiques.
Prélèvements sociaux
Les gains nets de cession de valeurs mobilières sont également soumis, en plus de l’impôt sur le revenu, aux prélèvements sociaux à un taux global de 17,2% calculés sur le gain net avant application de l’abattement pour durée de détention décrit ci-dessus en cas d’option pour l’application du barème progressif). Les prélèvements sociaux se décomposent comme suit :
Si les gains sont soumis au prélèvement forfaitaire susvisé au taux de 12,8%, ces prélèvements sociaux ne sont pas déductibles du revenu imposable. Pour les gains nets de cession d’actions soumis sur option au barème progressif de l’impôt, la CSG est déductible à hauteur de 6,8% du revenu global imposable de l’année de son paiement étant précisé que tout solde négatif de CSG qui n'a pu être imputé sur le revenu imposable de l'année concernée ne peut être ni reporté ni remboursé. Par exception, cette déduction de la CSG peut être limitée, pour certains gains (réalisées par des dirigeants en départ à la retraite ou lors de la cession de titres de PME) et certains gains d'acquisition d'actions gratuites, proportionnellement à l'abattement pour durée de détention applicable. Si les gains sont soumis au prélèvement forfaitaire susvisé au taux de 12,8%, ces prélèvements sociaux ne sont pas déductibles du revenu imposable Il est recommandé aux contribuables de consulter leur conseiller fiscal habituel à ce sujet.
Contribution exceptionnelle sur les hauts revenus
L’article 223 sexies du CGI institue à la charge des contribuables passibles de l’impôt sur le revenu une contribution exceptionnelle sur les hauts revenus applicable lorsque le revenu fiscal de référence du contribuable excède certaines limites.
Cette contribution est calculée en appliquant un taux de :
Pour l’application de ces règles, le revenu fiscal de référence du foyer fiscal est défini conformément aux dispositions du 1° du IV de l’article 1417 du CGI, à l’exclusion des plus- values visées dans l’article 150-0B ter du CGI et sans qu’il soit fait application des règles de quotient définies à l’article 163-0 A du CGI. Le revenu de référence visé comprend notamment les gains nets de cession des actions réalisés par les contribuables concernés (avant application de l’abattement pour une durée de détention des actions lorsque celui-ci est applicable, en cas d’option pour le barème progressif).
Les personnes qui détiennent des actions dans le cadre d’un PEA pourront participer à l’Offre. Sous certaines conditions, le PEA ouvre droit à son titulaire :
Des dispositions particulières, non décrites dans le cadre de la Note d’Information, sont applicables en cas de réalisation de moins-values, de clôture du plan avant l’expiration de la cinquième année suivant l’ouverture du PEA, ou en cas de sortie du PEA sous forme de rente viagère. Les personnes concernées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel.
Les plus-values réalisées à l’occasion de la cession des actions dans le cadre de l’Offre sont en principe (et sauf régime particulier tel que décrit ci- après) comprises dans le résultat soumis à l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun (jusqu’à 27,5% pour l’exercice 2021 et jusqu’à 25% pour l’exercice 2022). Elles sont également soumises, le cas échéant, à la contribution sociale de 3,3% assise sur le montant de l’impôt sur les sociétés, après application d’un abattement qui ne peut excéder 763.000 euros par période de douze mois (article 235 ter ZC du CGI).
Cependant, les sociétés dont le chiffre d’affaires (hors taxes) est inférieur à 7.630.000 euros et dont le capital social, entièrement libéré, a été détenu de façon continue à hauteur d’au moins 75% pendant toute la durée de l’exercice fiscal en question par des personnes physiques ou par des sociétés remplissant elles-mêmes ces conditions sont exonérées de la contribution additionnelle de 3,3%.
Les sociétés dont le chiffre d’affaires (hors taxes) est inférieur à 10.000.000 euros et dont le capital social, entièrement libéré, a été détenu de façon continue à hauteur d’au moins 75% pendant toute la durée de l’exercice fiscal en question par des personnes physiques ou par des sociétés remplissant elles-mêmes ces conditions bénéficient d’un taux réduit d’impôt sur les sociétés de 15% sur un bénéfice imposable allant jusqu’à 38.120 euros sur une période de douze mois à partir de l’exercice 2021.
Les moins-values réalisées lors de la cession des actions dans le cadre de l’Offre viendront, en principe (sauf application d’un régime particulier tel que décrit ci-après), en déduction des résultats imposables à l’impôt sur les sociétés de la personne morale.
Il est en outre précisé que (i) certains des seuils mentionnés ci-dessus suivent des règles spécifiques si le contribuable est membre d'un groupe d’intégration fiscale et que (ii) l’apport des actions à l’Offre est susceptible d’avoir pour effet de mettre fin à un éventuel report ou sursis d’imposition dont auraient pu bénéficier les actionnaires personnes morales dans le cadre d’opérations antérieures et/ou de remettre en cause des réductions d’impôt spécifiques.
Les contribuables sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel pour déterminer le taux qui leur est applicable.
Conformément aux dispositions de l’article 219 I-a quinquies du CGI, les plus-values nettes réalisées à l’occasion de la cession de titres qualifiés de « titres de participation » au sens dudit article, qui ne rentrent pas dans l’une des exceptions prévues à l’article 219 du CGI et qui ont été détenus depuis au moins deux ans à la date de cession sont exonérées d’impôt sur les sociétés, sous réserve de la réintégration dans les résultats imposables d’une quote- part de frais et charges égale à 12% du montant brut des plus-values réalisées. Cette réintégration est soumise à l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun majoré, le cas échéant, de la contribution sociale de 3,3%. Pour l’application des dispositions de l’article 219 I-a quinquies du CGI, constituent des titres de participations (i) les actions revêtant ce caractère sur le plan comptable, (ii) les actions acquises en exécution d’une offre publique d’achat ou d’échange par la société qui en est l’Initiateur, ainsi que (iii) les actions ouvrant droit au régime fiscal des sociétés mères à condition de détenir au moins 5% des droits de vote de la société émettrice, et que ces actions soient inscrites en comptabilité au compte de titres de participation ou à une subdivision spéciale d’un autre compte du bilan correspondant à leur qualification comptable, à l’exception notamment des titres de sociétés à prépondérance immobilière non cotée (tels que définis à l’article 219 I-a sexies-0 bis du CGI).
Les personnes susceptibles d’être concernées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin d’étudier si les actions qu’ils détiennent constituent ou non des « titres de participation » au sens de l’article 219 I-a du CGI.
Les moins-values à long terme sur les participations ne sont pas déductibles du revenu imposable et ne peuvent être reportées. Les contribuables sont également invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel sur ce point.
Sous réserve des dispositions des conventions fiscales internationales et des règles particulières éventuellement applicables, le cas échéant, par exemple, aux actionnaires personnes physiques ayant acquis leurs actions dans le cadre d’un dispositif d’actionnariat salarié, les plus-values réalisées à l’occasion de la cession d’actions par des personnes physiques qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l’article 4-B du CGI ou par des personnes morales qui ne sont pas résidentes fiscales de France (sans que la propriété de ces actions soit rattachable à une base fixe ou à un établissement stable soumis à l’impôt en France à l’actif duquel seraient inscrites ces actions), sont en principe exonérées d’impôt en France, sous réserve (i) que les droits détenus, directement ou indirectement, par le cédant (personne physique ou personne morale ou organisme), avec son conjoint, leurs ascendants et leurs descendants dans les bénéfices sociaux de la société, n’aient, à aucun moment au cours des cinq dernières années qui précèdent la cession, dépassé ensemble 25% de ces bénéfices (articles 244 bis B et C du CGI), (ii) que la société ne soit pas à prépondérance immobilière au sens de l’article 244 bis A du CGI et (iii) que le cédant ne soit pas domicilié, établi ou constitué dans certains des États ou territoires non coopératifs au sens de l’article 238-0 A du CGI (c'est-à-dire autres que ceux mentionnés par l'article 238-0 A, 2 bis-2° du CGI) sauf si la personne morale est en mesure de prouver que cette résidence est principalement motivée par des raisons autres que fiscales (article 244 bis B du CGI).
Dans ce dernier cas, quel que soit le pourcentage des droits détenus dans les bénéfices de la société dont les actions sont cédées, les plus-values réalisées à l’occasion de la cession de ces actions sont imposées au taux forfaitaire de 75%, sous réserve des dispositions des conventions fiscales internationales éventuellement applicables et sauf si les cédants apportent la preuve que les opérations auxquelles correspondent ces profits ont principalement un objet et un effet autres que de permettre leur localisation dans un Etat ou territoire non coopératif. La liste des Etats ou territoires non coopératifs est publiée par arrêté ministériel et peut être mise à jour annuellement. Afin de mettre en conformité la retenue à la source prévue à l'article 244 bis B du CGI avec le droit de l'Union européenne, la loi de finances rectificative pour 2021 (Loi n°2021-953 votée en date du 19 juillet 2021) a récemment introduit une exonération de la retenue à la source pour les organismes de placement collectif étrangers sous certaines conditions (par exemple, les organismes de placement collectif étrangers doivent notamment présenter certaines caractéristiques similaires aux organismes de placement collectif français), et prévoit un mécanisme permettant à certaines personnes morales non françaises d'obtenir le remboursement de la retenue à la source excédant l'impôt sur les sociétés français qu'elles auraient payé si leur siège social avait été situé en France. Ces deux mesures sont applicables aux cessions, acquisitions d'actions ou distributions réalisées après le 30 juin 2021.
Les actionnaires de la Société non-résidents fiscaux français sont invités à étudier leur situation fiscale particulière avec leur conseiller fiscal habituel afin, notamment, de prendre en considération le régime d’imposition applicable tant en France que dans leur pays de résidence fiscale.
La cession des actions dans le cadre de l’Offre aura pour effet de mettre fin au sursis de paiement qui s’applique aux personnes physiques soumises au dispositif d’exit tax prévu par les dispositions de l’article 167 bis du CGI lors du transfert de leur domicile fiscal hors de France. Les personnes concernées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel.
Les actionnaires de la Société participant à l’Offre et soumis à un régime d’imposition autre que ceux visés ci-dessus, notamment les contribuables dont les opérations portant sur des valeurs mobilières dépassent la simple gestion de portefeuille privé ou qui ont inscrit leurs titres à l’actif de leur bilan commercial ou qui détiennent des actions reçues dans le cadre d'un dispositif d'actionnariat salarié ou d'épargne salariale sont invités à étudier leur situation fiscale particulière avec leur conseiller fiscal habituel.
En principe, aucun droit d’enregistrement n’est exigible en France au titre de la cession des actions d’une société cotée qui a son siège social en France, à moins que la cession ne soit constatée par un acte. Dans ce dernier cas, la cession des actions doit faire l’objet d’un enregistrement dans le mois qui suit sa réalisation ; cet enregistrement donne lieu, en application de l’article 726 du CGI, au paiement d’un droit au taux proportionnel de 0,1% assis sur le plus élevé du prix de cession ou de la valeur réelle des titres, sous réserve de certaines exceptions.
La Société n’étant pas une société dont la capitalisation boursière excédait un milliard d’euros au 1er décembre 2021 (BOI-ANNX-000467-23/12/2020), les opérations sur les actions de la Société réalisées en 2022 ne seront pas soumises à la taxe sur les transactions financières prévue à l’article 235 ter ZD du CGI.
Le Prix de l’Offre proposé par les Co-initiateurs est de 4,30 € par action, faisant ressortir une prime de +9,7% par rapport au dernier cours de bourse du 29/09/2022 (clôture de la veille de la suspension du cours) et en ligne avec le cours de bourse le plus haut atteint sur les 3 dernières années.
Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre ont été préparés par NATIXIS, Établissement Présentateur de l'Offre, pour le compte des Co-Initiateurs, sur la base des données publiques et d’informations communiquées par les Co-Initiateurs. Il n’entrait pas dans la mission de NATIXIS de vérifier ces informations ni de vérifier et d’évaluer les actifs ou les passifs de la Société. Par ailleurs, les éléments de valorisation présentés dans le projet de Note d’Information intègrent les conditions de marché à la date du 29/09/2022 et ne préjugent pas des ajustements nécessaires si ces conditions venaient à évoluer.
Ils sont fondés sur une approche multicritères reposant sur des méthodes d’évaluation usuelles et appropriées dans le secteur d’activité de la Société. Les principaux éléments de cette analyse, établie par NATIXIS, sont reproduits ci-après.
L’appréciation du Prix de l’Offre a été menée à partir d’une approche multicritères reposant sur des méthodes et références d’évaluation usuelles et appropriées à l’opération envisagée.
Les principaux éléments de cette analyse, établie par NATIXIS, sont reproduits ci-après.
La méthode d’évaluation portant sur l’actif net comptable consiste à évaluer une société sur la base de la valeur comptable de ses fonds propres et ne reflète pas ses perspectives de développement. C’est à ce titre qu’elle a été écartée. A titre illustratif, la valeur nette comptable de LTC était de 5,5 millions d’euros au 30 juin 2022 sur la base des comptes consolidés provisoires (soit 0,5 euros par action).
La méthode de l’actif net réévalué consiste à évaluer une société sur la base de la valeur comptable corrigée des plus-values et moins-values latentes non reflétées dans le bilan. Cette méthode n’a pas été considérée pertinente pour évaluer une société dont la valeur réside principalement dans ses perspectives de développement et dont les actifs n’ont pas vocation à être cédés.
Cette méthode consiste à valoriser les fonds propres d’une société en actualisant, au coût des fonds propres, les flux prévisionnels de dividendes versés à ses actionnaires.
Cette méthode a été écartée, compte tenu du fait que :
à venir et n’a pas communiqué au marché d’objectif en matière de distribution de dividendes
La Société n’est suivie par aucun analyste financier publiant des objectifs de cours.
Cette méthode consiste à calculer la valeur d’une société en appliquant aux agrégats financiers de la société des multiples issus d’échantillons de sociétés cotées comparables en termes d’activité, d’exposition géographique, de taille, de croissance et de marges.
Cette méthode a été écartée pour deux raisons :
Cette méthode consiste à déterminer la valeur d’une société en appliquant à ses derniers agrégats financiers historiques les multiples observés lors de transactions précédentes impliquant des sociétés du même secteur et comparables à la société évaluée en termes d’activité, d’exposition géographique, de taille et de marges.
Cette méthode a été écartée étant donné l’absence de transactions réellement comparables.
Par ailleurs, compte tenu des pertes historiques de la Société, l’utilisation de cette méthode de valorisation conduit à des résultats incohérents.
Dans le cadre de l’analyse multicritère, les méthodologies d’évaluation suivantes ont été retenues à titre principal :
L’Etablissement Présentateur a basé ses travaux d’évaluation sur plusieurs sources d’informations présentées ci-après.
Sources d’informations publiques :
Informations clés communiquées par le groupe Tolomei utilisées dans l’appréciation du Prix de l’Offre :
Le plan d’affaires de la Société couvre les exercices 2022 à 2024. Il a été préparé pour le segment de distribution en marque propre (marque LE TANNEUR) ainsi que l’activité de fabrication en sous-traitance (sociétés MDO et Merlines).
Pour rappel, l’activité de la Société s’articule autour de deux segments :
La marque LE TANNEUR est déficitaire depuis de nombreuses années. Une stratégie de redressement de l’activité a été mise en place depuis 2017 (date d’entrée du groupe Tolomei au capital), avec un objectif d’un retour à la rentabilité à l’horizon du plan d’affaires présenté ci-après. Hypothèses du plan d’affaires :
(i) l’augmentation des heures vendues par MDO et (ii) la montée en puissances de Merlines, soutenue par une campagne de recrutement active ;
Trésorerie et equivalents de tréso. 5,9
Provisions pour risques et charges (2,8) IS (%) 25,0% Provisions pour risques et charges - nettes d'IS (2,1) Valeur actualisée du déficit reportable 3,4
Ajustements 1,3
Sources : Rapport annuel 2021, comptes provisoires au 30/06/2022 La dette financière nette est calculée à partir des comptes consolidés provisoires au 30 juin 2022 de la Société. Les éléments de passage de la valeur d’entreprise à la valeur des titres au 30 juin 2022 intègrent :
L’ensemble des éléments de passage de la valeur d’entreprise à la valeur des titres s’élève à (9,7) millions d’euros.
Le nombre total d’actions en circulation de la Société s’élève à 12.144.192 actions à la date du projet de Note d’Information. Il n’existe pas d’instruments dilutifs susceptibles de modifier le nombre total d’actions au capital de LTC.
Le titre LTC (Code ISIN : FR0000121014) est coté sur Euronext Growth Paris depuis le 4 septembre 2019 (précédemment coté sur Euronext Paris).
Évolution du cours de bourse et des volumes échangés depuis le 29 septembre 2021 :
Cours (en €) 6
5
4
3
2
1
Volume (en K actions) 50
40
30
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Le cours de bourse de la Société a été retenu comme une référence de valorisation dans le cadre de l’appréciation du prix de l’Offre malgré une liquidité très faible du titre qui s’explique par la taille limitée du flottant de la société (c.2% du capital de la Société à la date du projet de Note d’Information).
Pour information, sur les douze derniers mois (antérieurs au 29/09/2022), le volume d’actions de la Société échangées s’établit à c. 27 milliers, soit un volume moyen d’échange par jour de bourse de 103 titres. Le tableau ci-dessous présente les primes induites par le Prix de l’Offre en prenant pour référence le cours spot et les cours moyens pondérés par les volumes (« CMPV ») sur plusieurs périodes de référence.
L’analyse des cours de bourse de la Société est basée sur des données au 29/09/2022 à la clôture, veille de la suspension du cours de la Société.
Le Prix de l’Offre est en ligne avec le cours maximum atteint au cours des trois dernières années, et fait ressortir une prime de +9,7% par rapport au cours de clôture au 29/09/2022 avant suspension du titre.
Deux transactions significatives sur le capital de la Société depuis 2017 ont été retenues dans nos analyses :
Le tableau ci-dessous présente les prix d’acquisition et nombre d’actions acquises lors des trois opérations précitées.
Transaction 2017
Le Prix de l’Offre fait ressortir une prime de +72% par rapport aux opérations de 2017 et de +23% par rapport au projet de réorganisation annoncé le 3 octobre 2022, veille du dépôt de l’offre.
Cette méthode consiste à déterminer la Valeur d’Entreprise (« VE ») de la Société à partir de l’actualisation des flux de trésorerie qu’elle est susceptible de générer. La valeur des capitaux propres de la Société est obtenue en soustrayant la dette financière nette ajustée à la VE de la Société.
L’approche par actualisation des flux de trésorerie a été retenue dans la mesure où (i) la Société bénéficie d’un historique de performance de plus d’une dizaine d’années et (ii) cette méthode permet d’intégrer la croissance future de la Société et les fruits du redressement mené par le management.
L’évaluation par l’actualisation des flux de trésorerie disponibles a été réalisée en prenant une date de référence au 30 juin 2022 et se base sur le plan d’affaires 2022-2024 de la Société, extrapolé par l’Etablissement Présentateur sur les années 2025 à 2027.
Principales hypothèses d’extrapolation :
Détermination du taux d’actualisation :
Les flux nets de trésorerie ont été actualisés au coût des capitaux investis dans l’actif de l’entreprise, c’est-à-dire au taux de rendement des capitaux exigés par les investisseurs compte tenu du risque intrinsèque de l’activité.
Le coût du capital de la Société retenu ressort à 11,2%. Il repose sur les hypothèses principales suivantes :
5 Sociétés actives dans le secteur de la maroquinerie de luxe : Prada, Tapestry, Burberry, Capri, Ferragamo, Mulberry, LVMH, Hermès et Kering Aucune prime spécifique n’a été intégrée au calcul du coût d’actualisation en dépit (i) de la taille limitée de la Société et (ii) du risque complémentaire lié au profil déficitaire de la société caractère aléatoire du plan de redressement proposé par le management).
Hypothèses de calcul de la valeur terminale :
La valeur terminale a été calculée en utilisant la formule de Gordon Shapiro avec un taux de croissance à l’infini de 1,5%, en ligne avec (i) les projections de taux de croissance attendu du PIB pour la France présenté par PwC, Global Economy Watch, Août 2022 et (ii) le taux de croissance à l’infini utilisé par la Société dans le cadre de tests de dépréciation. Le flux normatif pris en compte pour la détermination de la valeur terminale de la Société a été calculé sur la base suivante :
Valeur de l’action estimée par la méthode d’actualisation des flux de trésorerie disponibles : (M€)
L’application de la méthode d’actualisation des flux de trésorerie conduit à une valorisation de 2,6 euros par action. Le Prix de l’Offre extériorise ainsi une prime de +62,6% par rapport à cette valeur centrale.
Le tableau, ci-dessous, présente, à titre d’information, une sensibilité de la valeur par action en fonction de la variation du coût du capital et du taux de croissance à l’infini. Coût du capital (%)
Le Prix de l’Offre, de 4,3 euros par action LTC (en ligne avec le cours maximum atteint sur trois ans), payable en numéraire, extériorise des primes par rapport aux valeurs de l’action LTC issues de l’ensemble des méthodes valorisation retenues.
Le tableau ci-dessous présente la synthèse des références et des méthodes de valorisation extériorisées par les critères d’évaluation retenus, ainsi que les primes induites par le Prix de l’Offre par action :
« A notre connaissance, les données de la présente Note d’Information sont conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. »
TOLOMEI PARTICIPATIONS Représentée par TOLOMEI PARTENAIRES en qualité de Président Elle-même représentée par M. Éric DAILEY
QATAR LUXURY GROUP-FASHION SPC Représentée par M. Faleh Al-Nasr Dûment habilité
« Conformément à l’article 231-18 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, NATIXIS, établissement présentateur de l’Offre Publique de Retrait, atteste qu'à sa connaissance, la présentation de l’Offre Publique de Retrait qu'il a examinée sur la base des informations communiquées par les Co-Initiateurs et les éléments d'appréciation du prix proposé, sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. »
NATIXIS Fichier PDF dépôt réglementaire Document : Le Tanneur NOTE D’INFORMATION RELATIVE À L’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ VISA AMF 22-433 |
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1482481 08-Nov-2022 CET/CEST